Sentencia de Tribunal Apelativo de 1 de Marzo de 2005, número de resolución KLAN04 01218
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN04 01218 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 1 de Marzo de 2005 |
| SHOPPING CENTERS REALTY, INC. Apelada-Demandante v. PLAZA GUAYAMA, S.E. Apelante-Demandada | KLAN04 01218 | Apelación Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Guayama CIVIL NO. GAC2000-0073 |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Pesante Martínez y los jueces Escribano Medina y Salas Soler.
Pesante Martínez, Juez ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 01 de marzo de 2005.
Comparecen ante nos la apelante, Plaza Guayama, Inc., H/N/C Plaza Guayama S.E., solicitando la revocación de una sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Guayama, archivada en autos el 30 de agosto de 2004 y notificada el 14 de septiembre del mismo año. El referido Tribunal declaró con lugar una demanda de incumplimiento de contrato instada en su contra por Shopping Centers Realty, Inc..
El TPI ordenó a la apelante a satisfacer a la apelada varias sumas monetarias en concepto de pago de comisiones vencidas y no pagadas, en violación a las disposiciones de un contrato de corretaje suscrito por las partes. En adición a intereses por mora en relación a las sumas antes aludidas, y honorarios por temeridad como resultado de unas reclamaciones frívolas presentadas por la apelante en su demanda enmendada.
Examinado la totalidad del expediente ante nuestra consideración, con el beneficio de los oportunos alegatos de las partes, confirmamos la sentencia apelada por los fundamentos que se esgrimen a continuación.
II
Los hechos que dan lugar al presente recurso se remontan al 14 febrero del 1985. En dicha fecha, las partes suscribieron un contrato de corretaje, preparado en su totalidad por la apelada. Las cláusulas y condiciones del contrato disponen, en lo pertinente1:
1. Que Plaza Guayama, Inc., es propietaria de un terreno adscrito al municipio de Guayama, a ser dedicado a la construcción de un centro comercial denominado como Plaza Guayama.
2. Que, Shopping Centers Realty, Inc., se compromete, como Agente de Arrendamiento a negociar preparar, y obtener la ejecución de acuerdos de arrendamiento para los locales del centro comercial descrito en el acápite anterior. Dicha obligación requería que Shopping Centers Realty entablara esfuerzos diligentes, sinceros y continuos encaminados a adquirir arrendatarios prospectivos para Plaza Guayama desde el otorgamiento de este contrato hasta que concluya cualquiera de los arrendamientos o finalice el término del contrato de corretaje.
3. Que como compensación por los servicios antes mencionados, la apelada recibiría una comisión equivalente al 3.5% del valor agregado de todas las rentas por ella gestionadas. En la eventualidad de que el contrato de arrendamiento proveyera una opción para extender su duración, Shopping Centers Realty ostenta el mismo derecho a cobrar las comisiones antes aludidas.
4. Por otro lado, en las situaciones que el contrato de arrendamiento careciera de una cláusula de continuidad, pero Shopping Centers Realty participara en la negociación de un nuevo contrato de arrendamiento con el mismo arrendatario, la compensación recibida por éste sería la mitad de la descrita en el inciso anterior.
5. Que dichas comisiones serían pagaderas en plazos mensuales durante la vigencia de cada contrato de arrendamiento suscrito por Plaza Guayama y los arrendatarios, siendo exigible el primer pago transcurridos 15 días de la ejecución del contrato de arrendamiento.
6. En las instancias que el arrendatario decida no ocupar un local luego de que Shopping Centers Realty asegure la ejecución de un contrato de arrendamiento con el mismo, y se haya pactado un depósito en reserva del local, el dueño podrá retener dicho depósito, en lo que le fuese necesario para reembolsar cualquier gasto por él incurrido en preparación para que el arrendatario ocupara el local. En adición, se retendrá una cuantía del depósito para compensar a Shopping Centers Realty por cualquier acción encaminada a asegurar la consumación del contrato de arrendamiento.
7. El contrato tendría una duración de 60 meses desde el 1 de enero de 1985, con una cláusula de extensión de sus términos por periodos consecutivos de 12 meses que opera de manera automática. El contrato cesará cuando una de las partes notifique a la otra por escrito de su deseo de culminar la relación con al menos 60 días de anterioridad a la culminación del término del contrato.
En el ejercicio de sus obligaciones contractuales, la apelada gestionó 45 potenciales arrendatarios para locales de Plaza Guayama. Así, como resultado de las ejecutorias de la apelada entre septiembre de 1988 y abril de 1991, la apelante suscribió 45 contratos de arrendamiento.
Sin embargo, solo 24 de los 45 arrendatarios tomaron posesión efectiva de su respectivos locales y 5 de ellos desocuparon los mismos previo al vencimiento del término dispuesto en el contrato de arrendamiento. Por otro lado, aunque la apelada gestionó un contrato de arrendamiento entre la apelante y Kmart, éste nunca entró en vigor. Posteriormente Plaza Guayama y Kmart otorgaron un contrato de compraventa, gestionado por la apelada, sobre la porción de terreno que ocuparía la segunda en el centro comercial de la primera.
Así las cosas, las partes comenzaron a discrepar sobre las condiciones del contrato para el 1989, lo que culminó en que la apelada no ejecutó ninguna otra acción encaminada a la obtención de contratos de arrendamiento después del 8 de abril de 1991. Posteriormente, Plaza Guayama otorgó 55 contratos de arrendamiento de locales sin la intervención de Shopping Centers Realty.
Por otro lado, la prueba vertida ante el TPI demostró que las partes discrepaban sustancialmente sobre (1) el momento procesal que constituía la ejecución, para efectos del pago de las comisiones; (2) la diligencia de la apelada en asegurar los contratos de arrendamiento, y (3) sobre si la apelada poseía autoridad bajo el contrato para retener depósitos de los arrendatarios en aras de satisfacer las comisiones que no le habían sido satisfechas.
Ante la imposibilidad de consagrar acuerdos que salvaguardaran los derechos adquiridos en el contrato, ambas partes cesaron de cumplir con sus contraprestaciones en el 1991, aunque no terminaron el contrato por escrito como el mismo requería.
Como resultado de lo anterior, la apelada cursó un estado de cuenta a la apelante el 20 de enero de 1993, reflejando las comisiones vencidas y debidas. Subsiguiente, y en períodos de aproximadamente un año desde el 1993 hasta el 1999, la apelada notificaba mediante factura las comisiones vencidas y exigibles a la apelante. Finalmente, el 12 de febrero de 2000, la apelada, por conducto de su...
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