Sentencia de Tribunal Apelativo de 9 de Febrero de 2006, número de resolución KLAN0501251
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0501251 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 9 de Febrero de 2006 |
| ELI LILLY AND COMPANY; ELI LILLY INDUSTRIES, INC.; Y LILLY DEL CARIBE, INC. Demandantes-Apelados v. MUNICIPIO DE CAROLINA Demandado-Apelante | KLAN0501251 | APELACIÓN PROCEDENTE DEL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA, SALA DE CAROLINA EN RÍO GRANDE CIVIL NÚM.: F CO2002-0001 SOBRE: IMPUGNACIÓN DE DEFICIENCIA DE PATENTE MUNICIPAL | |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cotto Vives, el Juez Aponte Jiménez y el Juez Morales Rodríguez.
Cotto Vives, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 9 de febrero de 2006.
El Municipio de Carolina nos solicita que revoquemos una sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina el 3 de agosto de 2005 y notificada el día 17 de ese mismo mes y año. En su sentencia, el tribunal a quo declaró con lugar la demanda presentada por la parte apelada, las corporaciones Eli Lilly & Company, Eli Lilly Industries y Lilly del Caribe, Inc., y, por consi-guiente, dejó sin efecto las notificaciones de deficiencia objeto de la demanda.
Por los fundamentos que pasamos a presentar, confirmamos la sentencia apelada.
El caso de autos gira en torno a una acción invocada por las corporaciones Eli Lilly & Company, Eli Lilly Industries y Lilly del Caribe, Inc. (en adelante, denominadas en conjunto como el Grupo Lilly) impugnando unas deficiencias en el pago de patentes municipales que le fueron notificadas por el Municipio de Carolina (en adelante, el Municipio) correspondientes a los años contributivos 1998-1999 y 1999-2000. Las deficiencias están basadas en tres (3) transferencias habidas entre las industrias que conforman el Grupo Lilly con relación a un inventario en proceso y un inventario de productos terminados. Veamos cuáles fueron los hechos del caso.
Eli Lilly & Company (en adelante, Lilly & Co.) es una corporación organizada que hace negocios a tenor con las leyes del estado de Indiana con su oficina principal localizada en la ciudad de Indianápolis y que mantiene operaciones alrededor de todo el mundo. Eli Lilly Industries, Inc. (en adelante, Lilly Industries) es una corporación organizada al amparo de las leyes del estado de Delaware dedicada a la producción y manufactura de productos farmacéuticos con plantas en Puerto Rico en los municipios de Carolina y Mayagüez. Todas sus acciones emitidas y en circulación son poseídas por Lilly. Por su parte, Lilly del Caribe, Inc. es una corporación organizada bajo las leyes de las Islas Caimán que desde el 1 de abril de 1997 se ha dedicado a la producción de productos farmacéuticos con plantas en Puerto Rico en los municipios de Carolina y Mayagüez. Todas sus acciones emitidas y en circulación se encuentran poseídas por Del Sol Financial Services, Inc. una corporación organizada bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas y cuyas acciones emitidas y en circulación son, a su vez, poseídas por Lilly Industries.
Para propósitos contributivos locales, las operaciones, tanto de Lilly Industries como de Lilly del Caribe, estaban cubiertas por un decreto de exención contributiva industrial otorgado por la Ley Núm. 8 del 2 de junio de 1987, según enmendada, en el caso de la primera, y por la Ley Núm. 135 de 2 de diciembre de 1997, en la segunda. Para propósitos contributivos federales, Lilly del Caribe se considera una corporación foránea de conformidad con las disposiciones de la sección 957 del Código de Rentas Internas Federal, 26 USC sec. 957.
A consecuencia de la derogación de los beneficios contributivos concedidos por la sección 936 del Código de Rentas Internas Federal, 26 USC sec. 936, el Grupo Lilly tomó la determinación de reestructurar sus operaciones sitas en Puerto Rico en una entidad cualificada como una corporación foránea controlada bajo las disposiciones de la sección 957 de dicho estatuto federal, supra. Así pues, el 31 de marzo de 1997, Lilly & Co. solicitó al Departamento de Estado autorización para hacer negocios en Puerto Rico. Posteriormente, el 31 de diciembre de 1997, debido a que cesó su operación en Puerto Rico, presentó en el Departamento de Estado una solicitud para retirar la autorización para hacer negocios en la Isla.
Así las cosas, a partir del 1ro de abril de 1997, Lilly del Caribe asumió todos los activos y operaciones de manufactura que realizaba Lilly Industries, incluyendo las realizadas en el Municipio de Carolina. Como tal, recibió todos los activos operacionales de su antecesora, incluyendo toda la propiedad, planta, equipos, empleados y productos terminados, cesando operaciones de manufactura en esa fecha. Dicha reestructuración fue aprobada por el Departamento de Hacienda varios meses más tarde, mediante determinación administrativa emitida el 21 de octubre de 2005.
A partir del 1ro de abril de 1997, Lilly Industries cesó sus operaciones de manufactura en Puerto Rico y no mantuvo oficinas, espacio físico alguno, empleados, ni equipos o propiedad alguna en el Municipio de Carolina. No empece a ello, Lilly Industries continuó presentado sus informes anuales de corporaciones al Departamento de Estado por tres (3) años adicionales. Asimismo, continuó recibiendo intereses de un préstamo otorgado a Lilly y de unas inversiones exentas bajo la sección 2(j) de la Ley de Incentivos Industriales de Puerto Rico que, por requerimiento de la mencionada ley, venía obligada a mantener por un término específico de tiempo. Lilly Industries también recibió dividendos provenientes de una subsidiaria foránea que no hacía negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Las inversiones pasivas e ingresos generados por dichas inversiones, se administraban y se manejaban desde las oficinas principales de Lilly Industries localizadas en Indianápolis, Indiana y los ingresos se recibían en los Estados Unidos de América.
Unos días antes de la reestructuración, el 27 de marzo de 1997, Lilly Industries vendió a Lilly su inventario de productos en proceso por la suma de $619,977.555 (Primera Venta). Además, como parte del acuerdo, Lilly Industries se comprometió a completar la manufactura de dicho inventario en proceso hasta el 31 de marzo de 1997 a cambio de un fee por la cantidad de $453,600, de conformidad con un acuerdo de venta y manufactura denominado Sale and Toll Manufacturing Agreement de fecha 27 de marzo de 1997. Según las determinaciones de hechos del Tribunal de Primera Instancia, Lilly Industries no radicó una planilla de patentes municipales en el Municipio de Carolina que incluyera el volumen de negocios generado por dicha venta. Éste fue recogido por Lilly del Caribe, como negocio sucesor, en su declaración de volumen de negocios correspondiente al año fiscal 1998-99 (año contributivo 1997).
El 1ro de abril de 1997, y debido al cese de operaciones de Lilly Industries en Puerto Rico, Lilly & Co. transfirió el inventario en proceso a Lilly del Caribe para que ésta continuara y terminara de procesarlo y se lo devolviera, una vez finalizado, a cambio de un cargo o fee ascendente a la suma de $9,477,149. Dicho acuerdo fue recogido en un contrato titulado Sales and Repurchase Agreement (Segunda Venta). En el referido acuerdo, Lilly del Caribe se obligó a completar el proceso de manufactura del inventario adquirido y revenderlo, posteriormente, a Lilly & Co., como efectivamente ocurrió, (en adelante, Tercera Venta). Lilly & Co., por su parte, asumiría el riesgo de pérdida del inventario y de los productos. Tanto el precio pagado por Lilly del Caribe en la Segunda Venta por el inventario de los productos no terminados, así como el precio agregado de recompra pagado por Lilly en la Tercera Venta por los productos ya terminados, fueron reconocidos por ambas compañías como ingreso en sus respectivos estados financieros y reportados en sus respectivas planillas de contribución sobre ingresos. De otra parte, el ingreso o volumen de negocio generado por Caribe en la Tercera Venta fue tributado en una declaración de volumen enmendada.
Mediante carta de 22 de febrero de 2002, el Municipio le notificó a Lilly Industries unas deficiencias finales para los años fiscales 1998-1999 y 1999-2000 por la cantidad de $4,635,861. En esa misma fecha, también notificó a Lilly del Caribe y a Lilly & Co. deficiencias finales en el pago de patentes municipales para el año 1998-1999, incluyendo adiciones a intereses, ascendentes a $425,358 y $5,192,312, respec-tivamente.
Por no estar...
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