Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Febrero de 2006, número de resolución KLAN0400441
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0400441 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 15 de Febrero de 2006 |
| DR. MARIO ESPINOSA GARCIA Demandante-Apelado v. SAN PABLO SLEEP DISORDER CENTER, INC., DR. RENÉ SÁNCHEZ BORRERO, MARITZA LEAL ALO y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta entre ambos, Dr. DONALD F. DEXTER COBIAN, DRA. LAURA LESPIER y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta entre ambos, DR. CRÍSPULO RIVERA OFRAY, HERMINIA PACHECO y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta entre ambos, DR. RAÚL RÍOS MOLLINEDA, DRA. MERCEDES DE CHOUDENS y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta entre ambos, X INSURANCE CORP., XXX INSURANCE CORP. Demandados-Apelantes | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón DDP2001-0639 (502) Derecho Corporativo |
Panel integrado por su presidente, Juez Arbona Lago, el Juez Urgell Cuebas y la Juez Feliciano Acevedo.
Urgell Cuebas, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de febrero de 2006.
Los apelantes, San Pablo Sleep Disorders Center, Inc., cuatro de sus cinco accionistas, sus respectivas esposas y sociedades de gananciales, apelan la sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, que les ordenó pagar la suma de $215,100 al quinto accionista por sus acciones en la corporación. Señalan los apelantes que
incidió el tribunal al no desestimar la demanda contra los cuatro accionistas y sus respectivas esposas y sociedades de gananciales y, además, al aceptar la valorización de las acciones realizadas por un perito en valuación de negocios nombrado por el tribunal. Examinados los hechos y el trámite procesal, procedemos a confirmar la sentencia apelada.
Los doctores en medicina, Mario Espinosa García, Críspulo Rivera Ofray, Donald F. Dexter Cobián, Raúl Ríos Mollineda y René Sánchez Borrero, los primeros cuatro, especialistas en neumología, y el último en neurología, establecieron la corporación San Pablo Sleep Disorders Center, Inc. Cada uno poseía el veinte por ciento de las acciones. La corporación hacía estudios en desórdenes del sueño, para lo cual contaba con las facilidades físicas y el personal técnico necesario para recopilar los datos de laboratorio. Luego, uno de los médicos, accionista de la corporación, interpretaba los datos y preparaba el informe, con las observaciones y recomendaciones pertinentes.
Los cinco médicos se constituyeron como grupo directivo de la corporación y se reunían periódicamente para revisar y decidir sobre aspectos administrativos y técnico-médicos de la operación de la corporación. Además de los cinco médicos, la corporación contaba con alrededor de cinco empleados a tiempo completo y varios a tiempo parcial. La contabilidad del negocio la llevaba a cabo un CPA que no era empleado de la corporación. A nivel funcional la operación del centro comenzó en el 1995, se estableció la corporación en el año 1996 y en el 1997 ésta adquirió el inmueble en el cual llevaba a cabo sus operaciones.
Los médicos accionistas de la corporación celebraban reuniones periódicas para discutir asuntos sobre la dirección y gerencia de ésta. Además, cada uno de ellos refería a la corporación pacientes que necesitaban estudios por problemas de sueño. El referido de pacientes no generaba ningún ingreso al médico. Ahora bien, en estos casos el paciente se catalogaba como "attached" al médico que lo refirió, por lo que éste tenía el derecho exclusivo de proveer el servicio profesional de lectura e interpretación de los resultados. La lectura, interpretación, preparación de informes y recomendaciones, etc. era un servicio profesional que el médico proveía a la corporación, por el cual la corporación le pagaba un por ciento de lo que Medicare, el plan médico o el paciente pagase. A través del tiempo dicho por ciento fluctuó del 20 al 40 por ciento (20% a 40%).1
Finalmente, para los pacientes referidos al centro por otros médicos, no accionistas de la corporación, uno de los cinco médicos accionista llevaba a cabo la lectura e interpretación de los resultados y la corporación le pagaba como servicios profesionales, utilizando el mismo por ciento de lo recibido del plan médico. La preparación de los informes de lectura e interpretación de los pacientes referidos por otros médicos se rotaba mediante un sistema de "roster", de forma tal que se distribuyesen equitativamente entre los cinco médicos.
Para septiembre de 2000 surgieron unos rumores sobre si el Dr. Espinosa estaba participando en otros laboratorios del sueño. Varios de los accionistas le dieron crédito al referido rumor. Como resultado de lo anterior, el 5 de octubre de 2000 se celebró una reunión entre los cuatro médicos accionistas, Drs. Sánchez Borrero, Rivera Ofray, Dexter Cobián y Ríos Mollineda, sin convocar al Dr.
Espinosa. Los cuatro accionistas "acordaron liquidar la participación del [Dr. Espinosa] en San Pablo Sleep Disorder[s Center. Inc.]" (Sentencia apelada, determinación de Hecho Núm. 21).
Desde que el grupo de cuatro médicos decidió separarse del Dr. Espinosa, no se convocó a éste último a las reuniones mediante las cuales se administraba la corporación y no se le asignó la lectura e interpretación de pacientes referidos por otros médicos. Además, aún la lectura e interpretación de los estudios hechos a los pacientes referidos por el Dr. Espinosa era asignada a uno de los cuatro médicos, quienes cobraban los mismos como servicios profesionales. Además de lo anterior, en el año 2001 los cuatro médicos distribuyeron entre "los accionistas" $92,400, lo cual dividieron entre ellos cuatro, excluyendo al Dr. Espinosa.
Posterior al 5 de octubre de 2000 se llevaron a cabo esfuerzos extrajudiciales para llegar a un acuerdo sobre el valor de la participación del Dr. Espinosa en la corporación, los cuales no tuvieron éxito. El 3 de mayo de 2001 el Dr. Espinosa solicitó inspeccionar los libros corporativos, por medio de su contador, CPA Roldán Rivera. Su solicitud fue denegada. El 30 de mayo de 2001 el Dr.
Espinosa presentó una demanda contra San Pablo Sleep Disorders Center, Inc., Dr. René Sánchez Borrero, su esposa y la sociedad de gananciales, Dr. Donald F Dexter Cobián, su esposa y la sociedad de gananciales, Dr. Críspulo Rivera Ofray, su esposa y la sociedad de gananciales, Dr. Raúl Ríos Mollineda, su esposa y la sociedad de gananciales y varias compañías de seguros de nombres desconocidos. En la demanda solicitaba, entre otros, inspeccionar los libros corporativos, el pago por servicios profesionales prestados que le adeudaba la corporación, el pago por los pacientes referidos después de septiembre de 2000, el pago del valor de sus acciones y, además, daños y perjuicios.
El tribunal ordenó que se le diese acceso a los libros corporativos al contador publico autorizado seleccionado por el demandante, CPA Rivera Colón. Además ordenó al contador de los demandados, CPA Cobián Arniella, y al CPA Rivera Colón que discutieran y tratasen de llegar a un acuerdo sobre varios asuntos y cuantías en controversia. Ordenó, además, que luego preparasen un informe conjunto indicando los aspectos en los cuales estaban de acuerdo y expusiesen sus posiciones sobre los asuntos en que no habían llegado a un acuerdo. El 22 de mayo de 2002 éstos sometieron el informe conjunto ordenado, cuyo resumen final indica:
III-
Puntos en que ambos peritos estamos de acuerdo:
a- Tipo de corporación: San Pablo Sleep Disorders Center, Inc. es una corporación doméstica según se define en la Ley de Corporaciones de 1995, según enmendada.
b- La corporación se acogió al tratamiento contributivo de corporación de individuos el 11 de abril de 1996.
c- La cuenta a pagar de San Pablo Sleep Disorders Center, Inc. al Dr. Espinosa García es por la suma de $17,457.43.
d- San Pablo Sleep Disorders, Inc. le debe también al Dr. Espinosa García $12,266.35 por concepto de referidos que éste le envió a dicha entidad.
Por último, en cuanto a los demás asuntos los peritos suscribientes tenemos diferencias de criterio.
Entre los puntos en los que expresaron diferencia los CPAs está el valor de las acciones del Dr.
Espinosa. El CPA de los demandados, Sr. Cobián Arniella, adujo que "[e]l valor de los libros de las acciones al 30 de septiembre de 2000 es cero." El CPA del demandante, Sr. Rivera Colón, señaló que "en aras de buscar una suma razonable que no requiera incurrir en el tiempo y los costos para valorar las acciones se ajuste la cantidad de la participación del Dr. Espinosa a $60,000.00".
En tanto que los contables no pudieron llegar a un acuerdo sobre el valor de las acciones, el tribunal celebró vistas para nombrar un perito en valoración de negocios que pudiera determinar el precio de las acciones. Se entrevistaron a dos candidatos, Sr. Reinaldo Landa González y la Sra. Amanda Capó Roselló. "En la vista del 24 de septiembre de 2002 las partes se allanaron a que el Tribunal designara cualquiera de los dos peritos para la encomienda de la valoración de las acciones y acordaron que aceptaban la valoración que dicho perito determinara una vez realizara el estudio". (Énfasis suplido, pág. 7 de la sentencia apelada.)
El 15 de octubre de 2002 el tribunal emitió una orden designando a la Sra. Capó Roselló como perito del tribunal para la valoración de las acciones. Ésta sometió un Informe de...
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