Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2006, número de resolución KLAN200501123
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200501123 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2006 |
| WILLIAM RICARDO ESTRELLA MARTY Demandante-Apelado v. JOSÉ M. COLLAZO RIVERA Demandado-Apelante | KLAN200501123 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina Civil Núm.: FAC04-1810 (401) |
Panel integrado por su presidenta, Jueza Cotto Vives, y los Jueces Aponte Jiménez y Morales Rodríguez
Morales Rodríguez, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2006.
La corporación es una entidad ficticia a la cual el derecho le atribuye muchas de las facultades de una persona natural. Desde la perspectiva jurídica, la corporación se considera tan persona como un ser humano. Es por esto que la ley la faculta para que, entre otras cosas, otorgue contratos, asuma obligaciones, posea propiedades y pueda demandar y ser demandada, Art. 2.02 de la Ley General de Corporaciones de 1995, 14 L.P.R.A. sec. 2652. También su personalidad se ejercita de un modo radicalmente separado de la de las personas naturales que viabilizan sus negocios. La
preterición de un ente ficticio como una corporación al momento de adjudicar las obligaciones emanantes de sus relaciones jurídicas, aunque parezca una mera formalidad, invalida lo actuado. La pregunta es si eso puede sanarse. La respuesta es que sí.
El señor José M. Collazo Rivera (en adelante el comerciante Collazo) contrató al señor William R. Estrella Marty, quien es corredor de bienes raíces (en adelante el corredor Estrella Marty). Le pidió que buscara posibles compradores para un local de negocios localizado en el Centro Comercial Plaza Carolina. Según estipularon las partes el contrato tuvo carácter semi-exclusivo. Por sus servicios, el corredor Estrella Marty recibiría una comisión del cinco porciento calculado a base del precio de compraventa que se llegara a pactar.
El asunto es que durante el período del contrato alcanzó a identificar un comprador: el señor David Natal Gandarillas. El comerciante Collazo otorgó con el prospecto comprador un contrato de opción de compra el 5 de marzo de 2004. Pero en el contrato otorgado comparece como parte vendedora la corporación Innovative Merchandising Concepts, Inc. (en adelante Innovative) representada por su presidente, el señor Collazo. Como comprador compareció el señor Gandarillas. El contrato de opción quedó suscrito en un formulario pre-impreso provisto por la firma de corretaje del corredor Estrella Marty.
Poco después el comerciante Collazo, en su calidad de presidente de Innovative, le envió una comunicación escrita al corredor Estrella Marty informándole sobre su decisión de no vender la propiedad. Adujo que no se formalizó la compraventa dentro del plazo estipulado de treinta días. Entonces el corredor Estrella Marty exigió el pago de su comisión. Al no recibirlo demandó por incumplimiento del contrato al comerciante Collazo en su carácter personal, también a su esposa y a la sociedad legal de bienes gananciales. Alegó que el contrato de opción advertía textualmente que pudiesen surgir sucesos imprevistos que demoraran la transacción; que Plaza Carolina estaba en proceso de ser adquirido por un nuevo propietario, lo cual era un suceso imprevisto; que sus servicios de corretaje fueron completados de conformidad; que el comerciante Collazo debe responder por los daños y perjuicios sufridos por causa de su incumplimiento.
El demandado comerciante Collazo contestó oportunamente la demanda y presentó reconvención contra el corredor Estrella. Alegó que éste le hostigaba y que, como el contrato de corretaje era uno semi-exclusivo, no podía reclamar comisión alguna. En el Informe de conferencia entre abogados suscrito por la representación legal del comerciante Collazo, éste precisó sus alegaciones responsivas enmendándolas para establecer que la llamada semi-exclusiva no tiene validez alguna por no haber sido firmada por la esposa Antonia Pérez, siendo un acto de riguroso dominio la venta de un inmueble.
Fue durante el juicio en su fondo después de agotado el descubrimiento de prueba y celebrada la conferencia con antelación al juicio, que el comerciante Collazo planteó la existencia corporativa de Innovative. Presentó en evidencia el Certificado de Incorporación de dicha entidad. Solicitó del Tribunal que desestimara la acción ya que la corporación no fue traída al pleito como parte. El corredor Estrella Marty se opuso a la admisión del documento. El foro de instancia le dio la razón. Resolvió que se trataba de un intento de enmendar las alegaciones por la prueba; que éste había sido debidamente objetado, por lo que no admitiría el certificado. No halló lugar para la moción de desestimación y procedió con el juicio sin requerir la comparecencia de Innovative.
Finalizada la vista en su fondo el Tribunal concedió a las partes la oportunidad de someter un escrito complementario con argumentos de derecho. El comerciante Collazo reiteró la moción de desestimación porque no se trajo a Innovative como demandada. El foro apelado, sin considerar el asunto, dictó sentencia. Tomó como base la prueba desfilada ante él y resolvió: (1) que el corredor Estrella Marty había cumplido a cabalidad con los servicios para los que fue contratado; (2) que lo que ha pretendido el comerciante Collazo es no pagar la comisión que fue devengada; (3) que la dilación en ejecutar la opción obedeció a la venta del Plaza Carolina a un nuevo propietario, lo cual fue un suceso imprevisto contemplado en los acuerdos; (4) que el comerciante Collazo asintió a la posposición; y (5) que el comerciante...
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