Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Mayo de 2006, número de resolución KLAN200500714
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200500714 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Mayo de 2006 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Superior de San Juan Civil Núm. KCD2002-0056 (507) Sobre: Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente la Juez Bajandas Vélez, por el Juez Vivoni del Valle y por la Jueza Fraticelli Torres.
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 31 de mayo de 2006.
La parte apelante, R. J. Reynolds Tobacco, Co., acude ante nos para que revoquemos la sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, que desestimó la demanda por cobro de dinero que instó contra los apelados, el señor Rafael Hanono Esses, la señora Estrella Hillel y la sociedad de bienes gananciales compuesta por ambos. Aunque la parte apelante obtuvo previamente una sentencia parcial contra la corporación Automatic Cigarette Service, Inc., por la totalidad de la reclamación incoada contra ésta y los apelados, el Tribunal de Primera Instancia concluyó en la sentencia de autos que la corporación Automatic Cigarette Service, Inc. no era un alter ego del señor Hanano Esses y la señora Hillel ni fue utilizada por
por ellos con el ánimo de defraudar a la parte apelante. Por tales razones el tribunal sentenciador desestimó la reclamación dirigida contra el matrimonio Hanono-Hillel por la deuda que Automatic Cigarette Service contrajo con R. J.
Reynolds antes de cesar sus operaciones.
Habiendo comparecido ambas partes en apoyo de sus respectivas posturas, resolvemos las cuestiones planteadas.
Los señores Hanono-Hillel son los únicos accionistas, oficiales y directores de la corporación Automatic Cigarette Services, Inc., incorporada en 1982 ante el Departamento de Estado de Puerto Rico.1
(Transcripción de la Prueba Oral, págs. 31-34; Apéndice del recurso, pág. 440.)
La principal fuente de negocios de Automatic Cigarette es la distribución y venta de cigarrillos por medio de las llamadas máquinas expendedoras, es decir, las que tienen el producto disponible al público mediante el uso de monedas. (Id.)
Luego de operar el negocio por dos décadas, el matrimonio Hanono-Hillel intentó re-estructurar las operaciones de Automatic Cigarette para combatir las restricciones que impuso la Ley 111 de 3 de septiembre de 1997, 13 L.P.R.A. sec. 9057, a las máquinas de vender cigarrillos.2
Luego de experimentar una reducción significativa en las ventas por este concepto, se movieron a la distribución de cartones de cigarrillos a los pequeños y medianos comerciantes.
Como parte de su nueva estrategia económica, Automatic Cigarette llegó a un acuerdo con R. J.
Reynolds, para obtener 6 cartones de cigarrillos gratis por cada 60 cartones que comprara. (Apéndice del recurso, págs. 10-11.) Negoció acuerdos similares con otros suplidores de cigarrillos. Además, acordó con R. J. Reynolds que le compraría la mercancía a crédito y la pagaría entre 30 y 90 días después, plazo que dependía del tiempo que tardara en revender la mercancía. (Sentencia, Apéndice del recurso, pág. 96.)
En noviembre de 1999 ocurrió un fuego en las oficinas de Automatic Cigarette que le produjo la pérdida de gran parte de la mercancía que tenía en inventario y de información financiera del negocio. Esto a su vez le ocasionó otros perjuicios económicos y problemas administrativos. (Id.)
El 13 de diciembre siguiente, Automatic Cigarette compró mercancía a R. J. Reynolds por $117,192. A esa fecha, Automatic Cigarette ya debía $228,060 a R. J. Reynolds.
Asimismo, el 24 de diciembre siguiente, volvió a comprar más mercancía a crédito a R. J. Reynolds por valor de $116,184. (Apéndice del recurso, págs.
27-31.)
En enero de 2000, Automatic Cigarette abonó $228,060 a su deuda con R. J. Reynolds y le compró nueva mercancía a crédito por $299,427. Es decir, para esa fecha, Automatic Cigarette debía $532,803 a R. J. Reynolds. Ésta es la suma reclamada en la demanda de autos. (Demanda; Apéndice del recurso, pág. 2.)
Posterior a esa compra, R. J. Reynolds cambió los términos del acuerdo que había suscrito con Automatic Cigarrette. Redujo de 6 a 2 los cartones de cigarrillos que ésta obtendría libre de costo por cada 60 cartones que comprara. (Apéndice del recurso, pág 17.) Esta reducción le produjo pérdidas económicas que se tradujeron en una atención mayor de las cuentas de otros suplidores que le dejaban una ganancia mayor. (Sentencia, Apéndice del recurso, pág. 97.)
Automatic Cigarette cesó operaciones en 2001, pero todavía quedaron deudas pendientes con R. J. Reynolds y otros suplidores. (T.P.O., págs. 90.) Las partes estipularon que Automatic Cigarette rindió planillas de contribución sobre ingresos desde su creación hasta 1998. Asimismo, rindió los informes anuales de la corporación ante el Departamento de Estado desde su creación hasta 1997.3 El matrimonio Hanono-Hillel, por su parte, no rindió planillas de contribución sobre ingresos entre 1999 y 2002. (Id.)
Ante la falta de pago, el 30 de enero de 2002, R. J. Reynolds presentó la demanda de autos contra el matrimonio Hanono-Hillel, h/n/c Automatic Cigarette, RH Tobacco, RH Corporation y R. J. Supplies Distributor. (Apéndice del recurso, págs. 1-3.)
En su alegación responsiva, entre otras cosas, el matrimonio Hanono-Hillel negó que tuviera una deuda con R. J. Reynolds y reconvino a éste por la alegada violación a la Ley 75 de 24 de junio de 1964, porque la relación contractual existente entre ambos era la de distribución. (Apéndice del recurso, págs. 4-8.)
R. J. Reynolds solicitó que se dictara sentencia sumaria parcial contra Automatic Cigarette, porque alegadamente no existía controversia sobre la cantidad adeudada ni sobre el hecho de que la corporación era deudora. (Apéndice del recurso, págs.
23-26.)
En marzo de 2004, las partes sometieron al tribunal a quo una estipulación en la que la corporación Automatic Cigarette aceptó que se dictara sentencia contra ella por la cantidad de $532,803 más el interés legal y desistió con perjuicio de la reconvención incoada contra R. J. Reynolds. (Apéndice del recurso, págs.
43-44.) El tribunal a quo dictó la sentencia de conformidad con lo estipulado.
El caso continuó exclusivamente contra el matrimonio Hanono-Hillel para determinar si, en efecto, éstos debían responder en su carácter personal por la deuda de Automatic Cigarette. (Apéndice del recurso, págs. 45-47.)
El tribunal a quo denegó otra solicitud de sentencia sumaria contra éstos y celebró el juicio.
Las partes presentaron como prueba documental las copias de las facturas presentadas por R. J. Reynolds a Automatic Cigarette; copia de los estados bancarios de la cuenta que Automatic Cigarette mantenía en el Banco Santander de Puerto Rico; el certificado de incorporación de Automatic Cigarette; copia de un estado de situación de Automatic Cigarette al 31 de diciembre de 1997 y el testimonio del señor Hanono. (Apéndice del recurso, págs. 111-116.)
El señor Hanono testificó, entre otras cosas, que parte de la mercancía que compró a R.
J. Reynolds se perdió y otra se vendió, y que el producto de esa venta se depositó en la cuenta bancaria que tenía la corporación en el Banco Santander. (T.P.O., págs. 44, 74.) Expresó que la mercancía se perdió a consecuencia de varios robos en los que incluso desaparecieron facturas y documentos que corroboraban las cuentas a cobrar que tenía la corporación.4 (T.P.O., págs. 39, 76.) Dijo, además, que la mercancía que compró a R. J. Reynolds se mezcló con...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba