Sentencia de Tribunal Apelativo de 22 de Junio de 2006, número de resolución KLCE200501229
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE200501229 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 22 de Junio de 2006 |
| ADA LUGO PAZ Y OTROS Demandantes-Recurridos v. ISLAND X RAY, INC. HAROLD FERNÁNDEZ LUGO Demandados-Peticionario ISLAND X RAY, INC. Demandante v. DR. PEDRO FARINACCI MORALES et al. Demandado | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Civil Núm. DPE1993-0015 (406) Sobre: Sentencia declaratoria; Reivindicación de Terrenos por Derecho Preferencial; Reclamación de Compensación por Daños y Perjuicios; Nulidad de Sentencia; Nulidad de Escrituras y Contratos |
Panel integrado por su presidente el Juez Martínez Torres, por el Juez Brau Ramírez y por la Jueza Fraticelli Torres.
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de junio de 2006.
El peticionario, el señor Harold Fernández Lugo, nos solicita la revisión de la resolución dictada el 19 de agosto de 2005 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, en el caso civil Ada Lugo Paz, et al. v. Island X-Ray, Inc., et al., DPE93-0015, consolidado con los casos DPE2002-0470 y DPE2002-471. Mediante esta resolución el foro recurrido denegó la solicitud de sentencia sumaria presentada por el señor Fernández Lugo para que el tribunal decretara que las trasferencias de unas acciones corporativas que efectuaron separadamente sus progenitores, el señor Herodes Fernández y la señora Ada Lugo Paz, a favor de su hermano, el señor Edgar Fernández Lugo, son nulas.1 Alegó el peticionario que esas transferencias violaron el acuerdo suscrito por los accionistas de la corporación familiar Island X-Ray, Inc. para regir la disposición de sus acciones.
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes y del examen meticuloso de los autos originales, constituidos por catorce legajos voluminosos, expedimos el auto solicitado para resolver las cuestiones planteadas.
El recurso que nos ocupa tiene una cronología procesal larga y compleja que se ha extendido por cerca de 13 años en nuestro sistema de justicia y aún no se ha celebrado el juicio en su fondo para ventilar la causa de acción original y la subsiguiente reconvención.
Distintos factores han propiciado ese retraso: (1) fue objeto de intervención por terceros interesados y generó múltiples reclamaciones entre las partes; (2) fue consolidado con dos casos iniciados en otras salas ajenas al distrito judicial en que se ventila actualmente; (3) ha sido atendido por seis jueces distintos; (4) se han celebrado más de 30 vistas sobre el estado de los procedimientos, muchas de las cuales no han tenido el seguimiento adecuado por las partes ni por el tribunal; (5) se han descalificado o sustituido abogados, síndicos y comisionados especiales; y (6) ha ocupado nuestra atención apelativa en ocho ocasiones anteriores; entre otros incidentes judiciales y extrajudiciales.
Para comprender a fondo la controversia principal que ocupa nuestra atención en esta ocasión es conveniente destacar que el litigio de autos trata de una contienda entre progenitores, hijos y hermanos que se enfrentan entre sí por el dominio de los activos o haberes de una corporación familiar.
Según surge del expediente, la corporación Island X-Ray, Inc. se creó en 1982 para desarrollar las operaciones del negocio de servicios radiológicos que los esposos Fernández-Lugo establecieron en 1972. La primera junta de directores de la corporación quedó compuesta por Harold como presidente, don Herodes como vice-presidente y tesorero y doña Ada como secretaria. Los tres accionistas y directores trabajaban para la corporación en distintas capacidades y eran dueños en partes iguales de sus acciones. Harold se hizo cargo de las operaciones del negocio luego de incorporado hasta después de iniciado este pleito.
El 21 de enero de 1993, don Herodes y doña Ada, junto a otros dos de sus hijos, Edgar y Henry, demandaron a Harold y a Island X-Ray, Inc., por diversas violaciones a la Ley General de Corporaciones. Solicitaron que se expidiera un injunction contra Harold al amparo de los artículos 206 y 712 de la Ley General de Corporaciones de 1956, 14 L.P.R.A. secs. 1206 y 1712. Alegaron que ellos cuatro eran dueños del 88.88%
de las acciones de la corporación; que antes de presentar la demanda, Harold los despidió o separó dolosamente del negocio, con excepción de don Herodes, con el fin de apoderarse de sus acciones; que Harold tenía el control de los fondos de la corporación y se negaba a divulgar su cuantía y paradero; que Harold operaba el negocio como su dueño absoluto y que nunca convocó a las reuniones de la Junta de Directores ni de la Junta de Accionistas.2 Don Herodes, doña Ada y sus dos hijos solicitaron que se expidieran y se les entregaran los certificados de acciones que les correspondían; que se celebrara una junta de accionistas para elegir una nueva Junta de Directores; y que se les proveyera acceso a los estados financieros, a los programas de computación utilizados para manejar la cosa financiera, a los récords y a los activos de la corporación.
En su contestación a la demanda, Harold negó haber violado la Ley General de Corporaciones. Alegó, entre otras cosas, que era dueño de una tercera parte de las acciones, en proporción igual a la de cada uno de sus progenitores, y que sus hermanos Edgar y Henry no eran accionistas de la corporación. Además, presentó una reconvención en la que adujo que la ejecución deficiente de su padre y de su madre en el desempeño de sus funciones, como empleados de la corporación, la perjudicó económicamente.
Su madre cesó voluntariamente en el empleo y sus hermanos fueron despedidos.
Agregó que lo anterior causó una situación de tirantez entre ellos que afectó adversamente el funcionamiento de la empresa. En su reconvención, Harold solicitó que el tribunal le permitiera adquirir las acciones de su padre y de su madre, luego de la correspondiente valorización del haber corporativo, o que, como remedio extremo y de excepción, decretara la disolución y liquidación de la corporación.
De una minuta que obra en los autos originales, fechada 7 de octubre de 1993, surge que el juez Benigno Dapena Yordán ordenó a la corporación que emitiera los certificados de acciones y los entregara a los accionistas, entre otros remedios provisionales. En otra minuta de 8 de noviembre de 1993 consta que el tribunal dispuso que la controversia sobre la titularidad del 33% de las acciones que no pertenecían a don Herodes y a doña Ada se resolvería posteriormente.
Más adelante, según la minuta de la vista celebrada el 10 de junio de 1994, el tribunal concedió a las partes un plazo de 10 días para seleccionar la persona que llevaría a cabo la auditoría de los libros de la corporación. El 29 de junio de 1994 los demandantes informaron al tribunal que los peritos de las partes habían seleccionado al C.P.A. Otoniel Ojeda Álvarez para llevar a cabo la auditoría de Island X-Ray, Inc. Este asunto siguió su curso.
Luego de varios trámites procesales, de la minuta de 26 de mayo de 1995 se desprende que la jueza Olivette Sagebién Raffo ordenó nuevamente que se emitieran los certificados de acciones y que se celebrara la reunión de accionistas para elegir la nueva junta de directores.
Edgar y Henry desistieron de su causa de acción contra Harold y Island X-Ray, Inc., respecto a todas las alegaciones de la demanda, y el 8 de junio de 1995 la jueza Sagebién Raffo archivó con perjuicio sus causas de acción. Aunque nunca fue resuelto por el tribunal, hemos podido constatar del expediente original que Edgar y Henry no eran accionistas de la corporación cuando se unieron a la demanda original.
Las partes cumplieron la orden que les fue notificada el 15 de junio de 1995 y la nueva Junta quedó constituida por don Herodes como presidente y Edgar, quien no era accionista ni trabajaba para la corporación en ese entonces, como tesorero. El Lcdo. Carlos Torres, abogado que representaba a don Herodes y a doña Ada en el caso DPE93-0015, fue designado secretario. Luego de entrar en funciones, esta junta destituyó a Harold de su posición de gerente. Desde ese momento, Harold quedó excluido de las operaciones de la corporación. A partir de este momento denunció un trato opresivo y excluyente de parte de la mayoría de los accionistas y la privación de sus derechos como accionista y fundador.
El 14 de agosto de 1995, don Herodes y doña Ada presentaron una moción al amparo de la Regla 56.5 de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap. III R. 56.5.3 Alegaron que del informe sometido por el C.P.A. Ojeda Álvarez surgían unas discrepancias entre los ingresos reales de la corporación, según calculados por este perito, y los que se reportaron en las planillas corporativas previamente, lo que podía catalogarse como un fraude a la corporación por parte de Harold. El 22 de agosto de 1995 la nueva abogada del peticionario, la Lcda. Marta E. González, solicitó una prórroga para oponerse por escrito a esta moción de los recurridos. El 10 de octubre de 1995 el tribunal, esta vez por voz del Juez Edwin Ruiz González, resolvió que Harold no presentó la réplica a tiempo y concedió la solicitud a los recurridos. Como consecuencia, el foro a quo ordenó al Banco Popular de Puerto Rico que eliminara la autorización concedida a Harold y a su esposa Marie L. Santos Mojica para girar cheques contra la cuenta bancaria de la corporación Island X-Ray, Inc. De igual forma, intimó al peticionario y a su esposa a:
(1) Entregar todos los documentos de incorporación, de Island X-Ray, Inc.; los libros de registro de traspasos de acciones, las acciones en blanco, no emitidas y el sello corporativo. (2) Entregar todos los récords [sic]
de contabilidad, todos los estados financieros de la corporación, incluyendo los programas de computación que se utilizan para trabajar dichos estados financieros. (3) Entregar la tarjeta de crédito...
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