Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Octubre de 2006, número de resolución KLAN0601032
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0601032 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Octubre de 2006 |
| MARÍA TERESA MELIÁ TORRES Apelante v. HOTEL MELIÁ, INC. Y SU JUNTA DE DIRECTORES COMPUESTA POR NICOLÁS ALBORS, MARÍA AMALIA MELIÁ TORRES, CARMEN AMALIA ALBORS MELIÁ, Y LA SUCESIÓN DE DOÑA TERESA MELIÁ VIUDA DE LA HABA COMPUESTA POR SU HIJA TERESA ANGÉLICA DE LA HABA Y SU NIETA ALLISON DE LA HABA Apelados | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce F AC2001-0553 (605) |
Panel integrado por su presidente, el Juez Brau Ramírez, el Juez Salas Soler y la Jueza Pabón Charneco.
Brau Ramírez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de octubre de 2006.
La parte apelante, María Teresa Meliá Torres, apela de una sentencia emitida el 14 de junio de 2006 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce, en la demanda instada por la apelante contra los apelados de epígrafe, la corporación Hotel Meliá, Inc. (Hotel Meliá) y su Junta de Directores. En su demanda, la apelante
alegó que es accionista de Hotel Meliá y que los apelados, quienes controlan la administración de la empresa, se han negado ilícitamente a declarar dividendos, para forzarla a vender su participación.
Mediante el dictamen apelado, el Tribunal de Primera Instancia concluyó que la declaración de dividendos constituye una función discrecional de la Junta de Directores y desestimó sumariamente la demanda.
Revocamos.
Según se desprende del expediente, Hotel Meliá es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico que se dedica a operar el Hotel Meliá en la ciudad de Ponce.
La empresa fue organizada en 1943 por el Sr. Juan Meliá, el Lcdo.
Gabriel de la Haba y el Sr. Luis de la Haba, quienes fueron sus accionistas originales. Previo a esta fecha, dichos accionistas ya operaban su establecimiento en la ciudad de Ponce.
Los fundadores y accionistas principales de la empresa fallecieron. Al presente, el capital de Hotel Meliá está representado por 1,164.32 acciones comunes que pertenecen a sus herederos.
La participación del Lcdo. Gabriel de la Haba, que actualmente asciende a 272.0814 acciones ó 23.37% del total emitido por la corporación fue heredado por su viuda, la Sra. Teresa Meliá de la Haba y, a la muerte de ésta, por su hija, Teresa Angélica de la Haba, y su nieta, Allison de la Haba, ambas partes apeladas en el presente recurso.
La participación de Luis de la Haba asciende actualmente a 310.0814 acciones ó 26.63% del total y fue herededa por sus sucesores.1
Por su parte, la apelante es heredera de don Juan Meliá, quien era el accionista principal de la empresa con un 50% de las acciones.
De esta participación, la apelante adquirió por herencia 284.8334 acciones ó 24.46% del total.
La apelada María Amalia Meliá Torres, hermana de la apelante, recibió
158.0357 ó 13.57% del total. El apelado Nicolás Albors, esposo de María Amalia Meliá Torres y cuñado de la apelante, recibió por legado 126.7907 ó
10.89% del total. La apelada Carmen Amalia Albors Meliá, hija de estos últimos y sobrina de la apelante, recibió 12.4970 acciones ó 1.08% del total. La familia Albors Meliá, de este modo, controla el 25.54% de la corporación.
El Hotel Meliá opera en varios inmuebles arrendados a los sucesores de los accionistas originales, quienes, según hemos visto, actualmente son accionistas de la corporación. El canon de arrendamiento se distribuye entre los accionistas de acuerdo a su participación.2
La apelante recibe $2,833.00 mensuales de la corporación, de los cuales $2,283.00 son por concepto del canon mensual de arrendamiento que paga el Hotel y $550.00 por concepto de un bono especial (special bonus). Estos pagos no son por dividendos.
Desde 1992 la Junta de Directores del Hotel Meliá ha estado compuesta casi en su totalidad por los accionistas de la corporación.
Teresa Meliá de la Haba fue Presidenta de la Junta durante el periodo de 1992 a 2000. Fue sucedida en el cargo por la apelada Teresa Angélica de la Haba Meliá, quien había sido Tesorera durante los años anteriores. En el 2003, la apelada María Amalia Meliá de Albors se convirtió en Presidenta de la Junta. Esta última había fungido como Vice-presidenta de la Junta desde 1993 hasta el 2002.
La apelante fue Secretaria de la Junta desde 1992 hasta 1996. En 1997, dicha posición fue ocupada por su cuñado, el apelado Nicolás Albors. El Sr. Albors, quien trabaja en la corporación desde 1963, se desempeña además como gerente general del Hotel Meliá.3
Desde que cesó en su puesto como Secretaria en 1996, la apelante no ha ocupado cargo alguno en la Junta de Directores de la corporación.
Durante el período pertinente a la controversia, Hotel Meliá ha gozado de una posición económica desahogada. Según la apelante, para el fin del año 2000, la corporación había acumulado beneficios por $1,122,185. De esta suma, $798,000 estaban en efectivo, cuentas bancarias o certificados de depósito. Las deudas de la corporación ascendían solamente a $21,500.
Durante el periodo de 1993 a 2004 la Junta de Directores declaró dividendos anualmente. Inicialmente, entre 1993 a 1997, las cantidades anuales fluctuaban entre $24,000 a $30,000. De 1998 a 2000, la Junta declaró dividendos de $60,000. En diciembre de 2001, la Junta declaró dividendos por $70,000, equivalente a al 7.22% de los beneficios acumulados por Hotel Meliá. Esta fue la cantidad mayor de dividendos declarada por la Junta. Luego de esto, de 2002 a 2004, la Junta declaró dividendos de tan sólo $30,000, cantidad equivalente a los dividendos declarados en 1996 y 1997.
Dada la buena posición económica de la corporación, ésta ha podido desarrollar mejoras a las facilidades sin necesidad de tomar préstamos. Para 1975, por ejemplo, se mejoraron las habitaciones utilizando el capital de la empresa.
La controversia entre las partes comenzó a partir de agosto de 1996. Para esa época, la apelante tenía más de 70 años de edad y se había trasladado al Estado de Florida para atender su condición de salud y recibir tratamiento médico. En vista de la buena situación económica de la empresa, la apelante le escribió a su cuñado, el Sr. Albors, quien se desempeñaba como gerente general del Hotel, y le solicitó un préstamo de $50,000 con el propósito de adquirir un apartamento en Florida para no verse obligada a pagar cánones de arrendamiento.
El apelado contestó a la apelante y le denegó su solicitud de préstamo. En su lugar, le sugirió a la apelante que vendiera sus acciones en la empresa. La carta escrita el 18 de septiembre de 1996 por el apelado expresaba, sobre este particular:
Estimada Tere:
Acuso recibo de tu carta del día 18 de agosto de 1996 donde nos solicitas un adelanto de $50,000.00 para ser descontado de lo que te toque el día que se venda el Hotel.
...
...[E]s mi opinión personal que lo que debes estudiar y evaluar es la posible venta de tu participación en la corporación, me refiero a la venta de tus acciones. Esta sugerencia es para mí lo más factible y realizable y como todo, negociable, en otras palabras un acuerdo de compra y venta entre las partes interesadas. De todas maneras debes de recibir asesoramiento para que estés tranquila y en paz en la decisión que, finalmente, vayas a tomar.
La apelante no estuvo de acuerdo con la posición del Sr. Albors, ya que entendía que la corporación tenía activos suficientes. Luego de varias comunicaciones, en septiembre de 2000, la apelante le solicitó a la Junta que declarara dividendos sobre los beneficios acumulados. La apelante insistió que la corporación tenía suficientes activos para ello.
La parte apelada se negó a adelantar dinero a la apelante. Mediante comunicación enviada a la apelante el...
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