Sentencia de Tribunal Apelativo de 18 de Diciembre de 2006, número de resolución KLCE0600648
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE0600648 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 18 de Diciembre de 2006 |
LEXTCA20061218-04 Hoyos Aliff v. Proactiva
Medio Ambiente S.A.
| HÉCTOR HOYOS ALIFF; BIOMETRICS IMAGINEERING, INC.; TRANSACTIONAL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LTD Peticionaria V. PROACTIVA MEDIO AMBIENTE S.A.; TRANSACTIONAL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, INC. Recurrida | KLCE0600648 | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Sobre: Laudo Arbitral Caso Número: KAC05-6708 (504) |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas Vélez, el Juez Aponte Hernández y la Juez Fraticelli Torres
Aponte Hernández, Juez Ponente
R E S O L U C I Ó
N
En San Juan, Puerto Rico, a 18 de diciembre de 2006.
El señor Héctor Hoyos, Biometrics
Imagineering, Inc. y Transactional Technologies International Ltd. (en adelante, los peticionarios), mediante el recurso de epígrafe titulado Escrito de Apelación, nos solicitan que revoquemos la sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, el 8 de marzo de 2006.1
En dicha sentencia el TPI confirmó el laudo emitido por un Panel Arbitral el 23 de agosto de 2005, el cual declaró con lugar la causa de acción instada por Proactiva Medioambiente, S.A. y Transactional Technologies International, Inc., (en adelante, las recurridas). Además, condenó a los peticionarios a reembolsar solidariamente a las recurridas las pérdidas en la operación y vida de Transactional Technologies International, Inc. (en adelante, TTI, Inc.) y a pagar un balance pendiente de $200,000, así como las costas e intereses legales.
Acogemos el recurso como una solicitud de certiorari, de conformidad con la Regla 32 (D) de nuestro Reglamento, 4 L.P.R.A. Ap.XXII-B. Ello, toda vez que éste es el mecanismo apropiado para cuestionar una sentencia final del TPI al revisar un laudo de arbitraje.
Por los fundamentos que exponemos, se deniega la expedición del auto de certiorari solicitado.
El 9 de octubre de 2002, las recurridas presentaron un Requerimiento de Arbitraje ante la American Arbitration
Association. Alegaron que para marzo de 1999 el Sr. Héctor Hoyos le presentó a Proactiva
Medio Ambiente, S.A. (en adelante, Proactiva)2
una propuesta para establecer en Puerto Rico una red de terminales de pago electrónico designado con el nombre de Proyecto Reserva. Indicaron que el equipo interactivo a ser utilizado para el procesamiento de pagos había sido desarrollado por Biometrics
Imagineering, Inc. (en adelante, Biometrics), compañía de la cual el señor Hoyos era el presidente y accionista mayoritario. Las recurridas señalaron que en vista de las proyecciones comerciales presentadas por el señor Hoyos, decidieron participar en el Proyecto Reserva.
De igual modo, en el Requerimiento de Arbitraje, las recurridas expresaron que el 3 de noviembre de 1999 suscribieron con el señor Hoyos, quien compareció por sí y en representación de Biometrics, un contrato titulado Acuerdo Marco. Alegaron, que en el mismo las partes dispusieron que el Proyecto Reserva sería implantado a través de TTI, Inc.
Además, adujeron que conforme al mencionado contrato, el señor Hoyos y Proactiva serían dueños de las acciones comunes de TTI, Inc. a razón del 30% y 70%, respectivamente. Asimismo, expusieron que el contrato establecía que Proactiva
aportaría al proyecto $1,400,000 en efectivo y el señor Hoyos $600,000 en especie, ya fuera en trabajo o en software. También argumentaron, que para octubre de 2001 TTI, Inc. enfrentó una crisis económica. Ello, debido a que aumentó el costo del proyecto al no lograrse el funcionamiento correcto del equipo. En consecuencia, las recurridas exigieron el pago del dinero adeudado así como las costas, gastos y honorarios de abogado incurridos por éstas en la tramitación del arbitraje.
Por su parte, los peticionarios contestaron el requerimiento de arbitraje y reconvinieron. Añadieron como terceros reconvenidos
a Vivendi S.A.,3 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, FCC),4 los señores Carlos Aguasca Castells, Angel Arias, Javier Gil, Fernando Pina y Sephan Orssich. En síntesis, en su reconvención arguyeron que hubo falta de organización, desinterés e inacción en el proyecto por parte de las recurridas. Alegaron que el referido proyecto se mantuvo operando mediante el personal y recursos de Biometrics, razón por la cual incurrieron en gastos adicionales a los acordados. Explicaron que se encontraron en una situación económica crítica toda vez que TTI, Inc. rechazó pagarles los mencionados gastos.
Además, los peticionarios alegaron que Vivendi S.A. y FCC, a través de Proactiva, nombraron al Sr. Stephan Orssich
como Gerente General de TTI, Inc. para que éste controlara y se encargara del arranque de las operaciones comerciales de dicha compañía. Sostuvieron que el señor Orssich respondía a los intereses exclusivos de los directores nombrados por Proactiva, quienes protegían la inversión de capital de Vivendi/FCC. Apuntaron que, como resultado de los incumplimientos fiduciarios y por conflictos de intereses, la situación de TTI, Inc. se deterioró. También señalaron que en diciembre de 2001 los directores de Proactiva
votaron para disolver y liquidar todos los activos de TTI, Inc., acción que alegadamente violó el Acuerdo Marco.
Surge de la reconvención que los peticionarios presentaron cinco causas de acción en contra de las recurridas. Ello, por éstas supuestamente haber incurrido en fraude por correo y por líneas telefónicas, conspiración, incumplimiento de contrato, difamación, incumplimiento del deber fiduciario, actuaciones ultra vires y fraude constructivo.
Luego de varias incidencias procesales,5 el 28 de junio de 2005 se celebró la vista argumentativa ante un Panel Arbitral compuesto por los licenciados Antonio J. Amadeo Murga, José Alberto Morales y Ángel Rossy
García.
El 23 de agosto de 2005, el Panel emitió el Laudo de Arbitraje. Determinó que no venía obligado a resolver conforme a derecho. De igual modo, declaró con lugar la causa de acción de las recurridas en lo atinente a la obligación de los peticionarios de resarcir las pérdidas incurridas en la operación y vida de la TTI, Inc. Fundamentó su decisión en elAcuerdo Marco suscrito por las partes, en el cual convinieron que las aportaciones y riesgos de pérdidas de la TTI, Inc. serían distribuidas en proporción a la tenencia de acciones. Resolvió que la implantación delProyecto Reserva generó pérdidas, las cuales Proactiva satisfizo. En consecuencia, determinó que los peticionarios tendrían que pagar solidariamente ciertas sumas de dinero en calidad de reembolso de las mencionadas...
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