Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para establecer la 'Ley General de Corporaciones'; para derogar la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995; y para otros fines.

Evento:Ley
Fecha:16 de Diciembre de 2009
 
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(P. del S. 124)

LEY NUM. 164

16 DE DICIEMBRE DE 2009

Para establecer la “Ley General de Corporaciones”; para derogar la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995; y para otros fines.

EXPOSICION DE MOTIVOS

Puerto Rico enfrenta un momento histórico de grandes retos. La efectividad de la Isla frente a otras jurisdicciones se ha visto minada por los avances que éstas han hecho en su ofrecimiento al sector empresarial. Las leyes corporativas constituyen uno de los instrumentos que posee el Gobierno para promover el desarrollo económico. El estado de Delaware siempre se ha distinguido por estar en la delantera en materia de corporaciones. Por tal motivo, la legislación anterior, la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, se basó en la Ley del estado de Delaware vigente en aquel momento. Desde entonces, dicha Ley ha sufrido numerosas enmiendas para atemperarla a los desarrollos comerciales, incluyendo, entre otros, los avances en el área de tecnología, informática y comunicaciones. Utilizando como modelo la Ley Corporativa de Delaware, esta Ley armoniza y atempera nuestro estatuto a las nuevas realidades corporativas.

A su vez, este nuevo estatuto pretende agilizar la gestión corporativa y simplificar los trámites contemplados en la misma. Además expande el uso que las corporaciones le pueden dar a la nueva tecnología y coloca a Puerto Rico a la vanguardia de las leyes corporativas. Con su adopción, nuestra jurisdicción amplía su capacidad y da un paso en la dirección correcta para alcanzar el mayor potencial económico.

Continuando con el objetivo de la Ley 144 de 1995, esta Ley ha sido atemperada para seguir brindando a las corporaciones flexibilidad en sus operaciones, en las actividades a las que puedan dedicarse y para efectuar transacciones.

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Artículo 1.0

Por la presente Ley se adopta la Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, bajo los siguientes términos:

CAPÍTULO I Artículos 1.01 a 1.08

ORGANIZACIÓN DE LA CORPORACIÓN

Artículo 1.01 Propósitos; Incorporadores
  1. Esta Ley se conocerá como la "Ley General de Corporaciones".

  2. Las corporaciones podrán establecerse al amparo de esta Ley para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado.

  3. Cualquier persona natural con capacidad legal o cualquier persona jurídica, por sí o en unión a otras, podrá incorporar u organizar una corporación al amparo de esta Ley, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de incorporación que será otorgado, certificado, radicado e inscrito conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, el que estará sujeto a inspección por el público.

Artículo 1.02 Certificado de incorporación
  1. En el certificado de incorporación se consignará:

    1. El nombre de la corporación, el que deberá contener uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", “CRL”, “SRL”, "Incorporado" o "Inc.", o palabras o abreviaturas de significados análogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos, como por ejemplo: "GmbH".

      Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas, deberá incluirse al final del nombre corporativo, con el exclusivo propósito de identificación, sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo, uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", "Incorporado" o "Inc.".

      El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitadas y sociedades de responsabilidad limitada, organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones domésticas o foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a esta Ley, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

      La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Tal solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días.

      El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o persona jurídica, mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de una notificación de tal transferencia, suscrita por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario.

    2. La dirección postal y física (incluyendo calle, número y municipio) de la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina.

    3. La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizará con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objetivo o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a esta Ley; mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la corporación, excepto por limitaciones específicas, si alguna.

    4. Si la corporación va a estar autorizada a emitir solamente una clase de acción de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción o una declaración que exprese que todas las acciones han de ser sin valor par. Si la corporación va a estar autorizada a emitir más de una clase de acción, el certificado de incorporación deberá incluir:

      (a) El total de todas las clases de acciones;

      (b) El número de acciones de cada clase que podrá emitir la corporación;

      (c)El número de acciones de cada clase que no tendrán valor par; y

      (d) Si alguna de las acciones ha de tener valor par:

      i) El número de acciones de cada clase que tendrán valor par; y

      ii) El valor par de las acciones de cada clase.

      El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones del Artículo 5.01 de esta Ley, respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de esta cláusula no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación.

    5. El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio.

    6. Si las facultades del incorporador o los incorporadores habrán de terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores los reemplacen.

  2. Además de los requisitos del inciso (A) de este Artículo, el certificado de incorporación podrá contener cualquiera de las disposiciones siguientes:

    1. Disposiciones que requieran para cualquier acto corporativo el voto de una proporción mayor de las acciones o de cualquier clase o serie de dichas acciones o de cualesquiera otros valores con derecho al voto, o de una proporción mayor de directores que la requerida por esta Ley.

    2. Cualquier disposición para la administración del negocio o de la dirección de los asuntos de la corporación o para crear, definir, limitar o reglamentar los poderes de la corporación, de los órganos directivos, supervisores o consultivos, o de sus directores, supervisores, consultores, accionistas o socios y cualquier disposición que autorice a los directores a otorgar contratos de administración, cuyo término no exceda de tres (3) años, de los asuntos de la corporación, si tales disposiciones no violan las leyes del Estado Libre Asociado. Cualquier disposición, cuya inclusión se requiera o permita en los estatutos de la corporación, podrá incluirse en el certificado de...

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