Rivera Sanfeliz V. Junta Directores, 2015 T.S.P.R. 61
| Autor | Dra. Ruth E. Ortega Vélez |
| Páginas | 177-185 |
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Derecho Corporativo, Derecho Laboral y Procedimiento Civil.
Hechos: El 26 de mayo de 1998, el Sr. Randolfo Rivera Sanfeliz subscribió un contrato de empleo con FirstBank Puerto Rico para ocupar el puesto de Vicepresidente Ejecutivo, con un salario base mínimo de $200,000 anuales y a concederle, entre otros beneficios, un bono de $50,000 por firmar su Contrato (signing bonus) y bonos de productividad de al menos $100,000 por los primeros dos años de empleo. Pactaron, además, un término inicial de cuatro años el cual se extendería automáticamente por términos de un año a menos que, 90 días antes de culminar el año en curso, alguna de las partes le notificara a la otra por escrito su deseo de terminar el acuerdo.
Las partes acordaron que, tanto la Junta de Directores de FirstBank como el señor Rivera, podían dar por terminado el Contrato con causa en cualquier momento o, sin causa, mediante notificación previa de 90 días por escrito. Respecto a lo anterior dispusieron que, del señor Rivera ser despedido sin causa,
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este tendría derecho a una indemnización (severance payment) equivalente al pago de cuatro años de su salario base. Asimismo, convinieron que cualquier determinación que tomara el Banco concerniente al Contrato, ya fuese enmendarlo o despedir al señor Rivera, requeriría la aprobación de dos terceras partes de todos los miembros de la Junta de Directores. Estipularon que, de surgir cualquier controversia sobre la interpretación del Contrato, se sometería a un procedimiento de arbitraje.
El Contrato fue objeto de dos enmiendas. La primera, fechada el 15 de enero de 2009, se circunscribió a limitar la indemnización (severance) pagadera al señor Rivera en caso de que FirstBank diera por terminado el Contrato. Ello con el propósito de atemperar las cláusulas contractuales concernientes con las disposiciones del Emergency Economic Stabilization Act of 2008.
La segunda enmienda, suscrita el 27 de octubre de 2009, surgió como consecuencia de la participación de FirstBank en el Troubled Asset Relief Program y el Capital Purchase Program del gobierno federal. Se impusieron unas restricciones temporeras a la compensación, beneficios e indemnización que el señor Rivera tendría derecho a recibir bajo el Contrato, a los efectos de que dichas concesiones se hicieran conforme a las exigencias del Emergency Economic Stabilization Act of 2008 y el American Recovery and Reinvestment Act of 2009.
El 28 de junio de 2010, el señor Rivera fue despedido; el 23 de agosto de 2010 presentó una querella contra FirstBank al amparo del procedimiento especial de carácter sumario establecido en la Ley Núm. 2-1961. Reclamó los daños económicos y emocionales alegadamente sufridos a consecuencia del cese de su empleo. Sostuvo que su despido fue injustificado en violación a la Ley Núm. 80-1976, y que el Banco actuó en contravención al Contrato suscrito entre ellos.
FirstBank presentó una moción para detener los procedimientos judiciales y compeler a arbitraje. El foro primario declaró Ha Lugar la solicitud de FirstBank, declarándose sin jurisdicción y ordenando al señor Rivera someter su reclamo a arbitraje. El 16 de junio de 2011, el señor Rivera presentó ante el T.P.I. —junto a su compañera, Zahira Serrano Díaz, sus hijos, y sus hermanos,(los recurridos)—. La Demanda fue incoada en contra de los miembros de la Junta de Directores de FirstBank, sus respectivos cónyuges y las correspondientes Sociedades Legales de Gananciales.
La primera causa de acción comprende las alegaciones pertinentes al señor Rivera, quien reclamó los daños y perjuicios causados por la alegada negligencia de los peticionarios en el descargo de sus funciones como directores y oficiales de FirstBank. Igualmente, consignó que fue despedido sin que se cumpliera con los requisitos de notificación previa y del voto afirmativo de dos terceras partes de los miembros de la Junta de Directores establecidos en su Contrato, por lo que el despido resultó nulo o, en la alternativa, injustificado. Asimismo, precisó que las dos enmiendas al Contrato eran nulas por haberse adoptado sin el consentimiento de dos terceras partes de la Junta de Directores. Planteó, además, que posterior a su despido, les advirtió por escrito en dos ocasiones a los
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miembros de la Junta de Directores del incumplimiento con su Contrato.
La segunda causa de acción de la Demanda contiene las reclamaciones del resto de los recurridos.
El señor Rivera reclamó para sí: $5,000,000 en calidad de daños económicos, $500,000 por salarios dejados de percibir y $1,000,000 en compensación por sus angustias mentales. El resto de los recurridos exigió un total de $6,750,000 como resarcimiento por sus angustias mentales.
Los peticionarios, sin someterse a la jurisdicción del tribunal, solicitaron la desestimación de la Demanda por no haberse incluido a FirstBank como demandado, alegando ser este parte indispensable para el trámite y resolución del caso. Asimismo, plantearon que la Demanda no aducía una reclamación que justificara la concesión de un remedio. Por último, señalaron que los recurridos carecían de legitimidad para instar una reclamación en contra de la Junta de Directores por el incumplimiento con sus deberes fiduciarios.
El T.P.I. desestimó la Demanda, sin perjuicio, por dejar de exponer una reclamación que justificara la concesión de un...
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