Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 8 de Enero de 2013 - 187 DPR ____
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | AC-2011-83 |
| DTS | 2013 DTS 002 |
| TSPR | 2013 TSPR 002 |
| DPR | 187 DPR ____ |
| Fecha de Resolución | 8 de Enero de 2013 |
Certiorari
2013 TSPR 2
187 DPR ____
Número del Caso: AC-2011-83
Fecha: 8 de enero de 2013
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan, Panel I
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Freddie Pérez González
Lcdo. Federico Pérez Irizarry
Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo. Fernando J. Collazo Valle
Cobro de dinero, Reclamación del pago del valor de unas acciones comunes de una corporación como resultado de una redención. Esta controversia es de naturaleza contractual entre unos accionistas y la corporación y no constituye una transacción de valores por lo cual no está sujeta a la Ley Uniforme de Valores y, por tanto, al término prescriptivo de dos años, sino al término de quince años para las acciones personales que establece el Código Civil.
Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada señora FIOL MATTA
"We reject at the outset any suggestion that the
present transaction, evidenced by the sale of
shares called stock, must be considered a
transaction simply because the statutory
definition of a security includes the words
"any stock".1
En San Juan, Puerto Rico, a 8 de enero de 2013.
Nos corresponde determinar la naturaleza jurídica de una acción en cobro de dinero en la que se reclama el pago del valor de unas acciones comunes de una corporación como resultado de una redención. Concluimos que la controversia de autos es de naturaleza contractual entre unos accionistas y la corporación y no constituye una transacción de valores por lo cual no está sujeta a la Ley Uniforme de Valores y, por tanto, al término prescriptivo de dos años, sino al término de quince años para las acciones personales que establece el Código Civil.
El 21 de septiembre de 2010, los hijos del doctor Jaime A. Olivella y Josefina Zalduondo Benítez, ambos fallecidos, presentaron una demanda contra Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico, Inc. (Triple S), alegando que su fenecido padre era dueño de seis acciones comunes de Triple S.2 En particular, alegaron que, en 1999, los accionistas de Triple S crearon la corporación Triple S Management (Management) y votaron por la adquisición y redención de sus respectivas acciones por parte de la nueva corporación. De esa forma, Management se convirtió en la matriz de Triple S "a cambio del pago de las acciones a los accionistas de Triple S".3
Según los demandantes, producto de los acuerdos de los accionistas, a sus seis acciones se les otorgó un valor de $250,000 cada una, para un total de $1,500,000. Los demandantes alegaron que, al momento de su muerte en el 2001, el Dr. Olivella seguía siendo dueño de las seis acciones comunes. Ahora bien, según ellos, Triple S ni Management "nunca pagaron al Dr. Olivella, ni a su sociedad legal de gananciales, el valor de la redención de dichas acciones".4
Tras la muerte de su madre en el 2006, los demandantes, a través de su representación legal, enviaron varias cartas a diferentes funcionarios de ambas corporaciones solicitando información.5 El 20 de julio de 2007, los demandantes recibieron una misiva enviada por un representante de la compañía informando que "según nuestro registro de accionistas, el Dr. Jaime A.
Olivella Catoni y sus herederos no son accionistas de la [c]ompañía. Las acciones comunes de la [c]ompañía de las cuales era titular el Dr. Olivella fueron redimidas en 2003 por $160.00, el valor pagado por el Dr. Olivella al adquirir dichas acciones. Dicha redención se efectuó conforme a los documentos organizativos de la empresa Es importante notar que la [c]ompañía se comunicó con la viuda del Dr. Olivella para informarle sobre la redención. No obstante, surge de nuestros archivos que el valor pagado por la redención no ha sido cobrado. Por tanto, aunque los herederos del Dr. Olivella no son accionistas de la [c]ompañía, sí tienen derecho a recibir el valor pagado en el 2003 al redimirse las acciones comunes de la [c]ompañía que poseía el Dr. Olivella previo a su fallecimiento".6
Insatisfechos con la posición de Triple S, los peticionarios presentaron su demanda el 21 de septiembre de 2010 alegando varias causas de acción.7
En primer lugar, los demandantes sostuvieron que "tiene[n] derecho a que se les pague el precio de sus acciones al valor que fue pagado al resto de los accionistas de Triple S, que se estima en una suma no menor de $1,500,000, más los intereses por mora, desde esa fecha hasta el día que dicha suma se pague".8
Según los demandantes, se trata de una acción en cobro de dinero. En segundo lugar, solicitaron, al amparo de la Ley General de Corporaciones, examinar los libros de la co-demandada para determinar el valor real de sus acciones y de las transacciones que los demandados han llevado a cabo con las mismas. Según los demandantes, esta causa es parte del deber de rendir cuentas que tiene la compañía. Por último, solicitaron que el Tribunal de Primera Instancia determinara el valor justo de las acciones, ya fuese para que la parte demandada las comprara o, en la alternativa, se les permitiese venderlas en el mercado.
Los demandados presentaron una moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil alegando que la causa de acción estaba prescrita.
Según ellos, dado que se trataba de una impugnación de la redención de unas acciones y que las redenciones de acciones constituyen transacciones de valores, aplicaba la Ley Uniforme de Valores, la que establece un término prescriptivo de dos años para la presentación de un pleito. Para los demandados, independientemente de la fecha de partida que se tomara,9 habían transcurrido los dos años establecidos por ese estatuto, por lo que procedía la desestimación de la demanda.10 Según los demandados, "toda transacción relacionada a valores se rige por la Ley Uniforme [de Valores]".11 En particular, adujeron que la ley aplicaba "pues se trata de una reclamación en la cual se impugna una transacción en la cual estuvo involucrado un valor [e]n este caso, la transacción que se impugna es una redención de seis (6) acciones alegadamente llevada a cabo por los demandados en 1999".12 Es decir, dado que la controversia involucraba un "valor", que la redención de unas acciones es una transacción de valor y que se estaba cuestionando el valor pagado como resultado de dicha redención, aplicaba el término prescriptivo establecido por la Ley Uniforme de Valores.
En su oposición, los demandantes sostuvieron que la Ley de Valores aplica únicamente cuando se alega fraude o engaño en una transacción llevada a cabo por una entidad que se dedica al negocio de valores, como agentes, corredores u otros, y que la transacción entre Triple S y Management no está comprendida entre las transacciones de venta de valores cubiertas por dicha ley. De igual forma, cuestionaron la caracterización de los demandantes de su causa de acción como una impugnación de redención de acciones, pues lo único que estaban reclamando era que se les pagara el precio total correspondiente al valor de sus acciones.
Ambas partes hicieron referencia a nuestra decisión en PaineWebber, Inc. v. First Boston, Inc. para sostener sus alegaciones.13 Según los demandados, en dicho caso resolvimos que a toda causa de acción que involucre un valor o una transacción de valores le aplicará el término prescriptivo establecido por la Ley Uniforme de Valores. Por su parte, los demandantes plantean que esa decisión no aplica a los hechos de la controversia de autos. Según estos, la decisión en PaineWebber era sobre una controversia entre dos entidades dedicadas a la compra y venta de valores, reguladas por el Comisionado de Instituciones Financieras, en la que una reclamó a la otra por incumplimiento de contrato en cuanto a la compra de unos valores a ser revendidos a inversionistas. Distinguiendo esa controversia de los hechos de autos, los demandantes insisten en que ni ellos ni los demandados son casas de corretaje o se dedican al negocio de valores, que no hay una disputa sobre la compra o venta de valores y que no ha habido alegación alguna de fraude. Por lo tanto, entienden que no aplica la Ley de Valores. En ese sentido, insisten en que no están impugnando la redención de valores llevada a cabo, más bien han instado una reclamación de naturaleza contractual para que se les pague el valor de las acciones.14
El Tribunal de Primera Instancia desestimó la demanda por prescripción al concluir que se estaba impugnando una transacción en la cual estaba involucrado un valor, por lo cual el término prescriptivo es de dos años contados a partir de la fecha de la transacción impugnada.15
Inconformes, los demandantes recurrieron al Tribunal de Apelaciones. El foro intermedio confirmó la sentencia del tribunal de instancia en todos sus extremos, al concluir que la demanda presentada por los peticionarios era una impugnación de una transacción que "atañe a un valor" y, por lo tanto, aplicaba el término prescriptivo establecido por la Ley de Valores.16 Los demandantes apelaron entonces a este Tribunal. El 20 de enero de 2012 acogimos la apelación como un certiorari y expedimos el auto.
Los demandantes rechazan el que la Ley Uniforme de Valores o nuestra decisión en PaineWebber sea aplicable al caso de autos "por el mero hecho de que la demanda envuelve certificados de acciones".17 Se reafirman en que no han hecho alegación alguna de fraude, que Triple S no se dedica al mercado de valores y que no hubo un contrato de venta de...
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