Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 28 de Mayo de 2014 - 190 DPR ___
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2012-993 |
| DTS | 2014 DTS 067 |
| TSPR | 2014 TSPR 067 |
| DPR | 190 DPR ___ |
| Fecha de Resolución | 28 de Mayo de 2014 |
Certiorari
2014 TSPR 67
190 DPR ___ (2014)
190 D.P.R. ___ (2014)
2014 DTS 67 (2014)
2014 JTS ____ (2014)
Número del Caso: CC-2012-993
Fecha: 28 de mayo de 2014
Tribunal de Apelaciones, Región Judicial de San Juan, Panel II
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Carlos González Soler
Lcda. María de L. Rivera de Jiménez
Abogados de la Parte Recurrida: Lcda. Vionette Benítez Quiñones
Lcdo. Celio Cruz Caraballo
Ley de corporaciones, Art.
7.10, (14 LPRA sección 3650). Una corporación puede ampliar válidamente mediante reglamento el derecho a la inspección de los libros y cuentas de la misma al omitir el requisito de propósito válido establecido en el artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones siempre y cuando la solicitud de inspección no sea para hostigar a la corporación.
Opinión del Tribunal emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez
San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2014
En esta ocasión nos corresponde examinar si, para efectos del artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico ("Ley de Corporaciones"), Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, 14 L.P.R.A. sec. 3650, constituye un propósito válido conocer y evaluar las determinaciones tomadas por la Junta de Directores para establecer cómo se están administrando los fondos de la corporación mensualmente. De contestar esta interrogante en la negativa, debemos analizar si los estatutos de una corporación pueden conceder a los accionistas el derecho a inspeccionar los libros y cuentas de la corporación sin requerirles un propósito válido.
Pasemos entonces a resumir los hechos que sirven de trasfondo a la controversia ante nuestra consideración.
Calidad de Vida Vecinal, Inc. ("Calidad de Vida") es una corporación sin fines de lucro que administra la Urbanización Ocean Park en San Juan y se encarga, entre otras cosas, de cobrar cuotas de mantenimiento, contratar la seguridad privada de la comunidad y vigilar que los residentes cumplan con las normas establecidas. La señora Elsie Herger Pacheco es propietaria de uninmueble ubicado en la Urbanización Ocean Park y miembro de Calidad de Vida. El 29 de septiembre de 2011 la señora Herger Pacheco juramentó un requerimiento mediante el cual le solicitaba a Calidad de Vida permiso para la inspección y producción de los documentos, actas, resoluciones, minutas,1 libros corporativos, estados financieros, estados de cuenta, certificado de incorporación y "By-Laws"
de la corporación. Además, solicitó un listado sobre cualquier demanda o querella presentada por la corporación ante tribunales y/o agencias estatales o federales. Apéndice de la petición de certiorari en la pág.
62. Alegó como propósito válido para la inspección, "conocer y evaluar adecuadamente las determinaciones tomadas por la Junta de Calidad de Vida Vecinal al igual que establecer c[ó]mo se están administrando los fondos pagados por los miembros de dicha entidad mensualmente". Id. Fundamentó la solicitud de los documentos en el artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3650.
Calidad de Vida se opuso a la petición presentada por la señora Herger Pacheco y señaló que no podía cumplir con el requerimiento, ya que el mismo debía ser más específico sobre qué documentos la señora Herger Pacheco deseaba inspeccionar. En contestación, la señora Herger Pacheco sostuvo que limitaba su solicitud a los años 2005 a 2011.
Calidad de Vida se opuso nuevamente a la petición. Alegó en esta ocasión, que la señora Herger Pacheco no tenía derecho a toda la documentación solicitada porque era miembro de Calidad de Vida desde agosto de 2011. También indicó que cualquier solicitud de documentos debía cumplir con las Reglas de Procedimiento Civil porque la acción presentada por Calidad de Vida contra Hostería del Mar, hotel en el cual la señora Herger Pacheco tiene un interés propietario, aún estaba ante los tribunales. La señora Herger Pacheco respondió que llevaba más de 10 años como miembro de Calidad de Vida y que el requerimiento no tenía relación alguna con el pleito contra Hostería del Mar, en el cual ella no era parte. A su vez, pendiente el requerimiento de la señora Herger Pacheco, el 19 de octubre de 2011 la señora Anabel Hernández Circuns, miembro de Calidad de Vida, juramentó un requerimiento idéntico al presentado por la señora Herger Pacheco.2 Apéndice de la petición de certiorari en la pág. 81.
En vista de que Calidad de Vida no cumplió con los requerimientos presentados, el 22 de noviembre de 2011 la señora Herger Pacheco y la señora Hernández Circuns presentaron una demanda contra Calidad de Vida solicitándole al Tribunal de Primera Instancia que emitiera una orden para la inspección y producción de los documentos requeridos. Alegaron que la denegatoria injustificada de Calidad de Vida iba en contravención a lo dispuesto en el artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y en el artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida.3 Por su parte, en su contestación a la demanda, Calidad de Vida argumentó que las demandantes no tenían un propósito válido según lo requiere el artículo 7.10, 14L.P.R.A. sec. 3650, y que el único propósito era hostigar a la corporación para que desistiera del pleito contra Hostería del Mar. Posteriormente, mientras se dilucidaba la controversia en el Tribunal de Primera Instancia, la señora Margarita Ostolaza Bey, miembro de Calidad de Vida, presentó una moción solicitando acumulación de parte. Alegó estar en la misma posición que la señora Herger Pacheco y la señora Hernández Circuns al haberle entregado a Calidad de Vida el 9 de noviembre de 2011 un requerimiento jurado idéntico al presentado por las demandantes. Apéndice de la petición de certiorari en la pág.111.
Luego de varios trámites procesales, el 4 de junio de2012, el Tribunal de Primera Instancia emitió una sentencia en la cual permitió la acumulación de parte pero declaró no ha lugar la demanda presentada. El foro primario fundamentó su determinación en que la señora Herger Pacheco, la señora Hernández Circuns y la señora Ostolaza Bey ("demandantes") no tenían un propósito válido debido a que el propósito primordial de éstas era satisfacer su curiosidad y embarcarse en una expedición de pesca.4 Además, indicó que la solicitud de la señora Herger Pacheco aparentaba tener el propósito de hostigar a Calidad de Vida por ésta haber solicitado el cierre del hotel Hostería del Mar. Con respecto al artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida el Tribunal determinó, entre otras cosas, que éste sólo proveía para una inspección limitada a lo allí dispuesto.
Insatisfechas, el 9 de julio de 2012 las demandantes presentaron un recurso ante el Tribunal de Apelaciones.
Alegaron que el Tribunal de Primera Instancia había errado al determinar que carecían de un propósito válido que justificara la inspección solicitada y al concluir que el artículo VIII del Reglamento de Calidad de Vida no tenía la extensión que éstas alegaron. El 28 de septiembre de 2012 el Tribunal de Apelaciones confirmó la determinación del foro primario respecto a la falta de propósito válido de las demandantes e indicó que los requerimientos fueron excesivamente vagos e imprecisos y no estaban razonablemente conectados con el interés de las accionistas. Además, expresó que, independientemente del lenguaje amplio del reglamento, cualquier requerimiento de información corporativa tenía que cumplir con el propósito válido que exige el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650.
Inconformes con tal determinación, las demandantes presentaron ante este Tribunal un recurso de certiorari mediante el cual nos solicitan que revoquemos la sentencia emitida por el foro apelativo intermedio. En el recurso presentado alegan que el Tribunal de Apelaciones erró al determinar que los requerimientos presentados por éstas carecían de un propósito válido. A su vez, sostienen que el foro apelativo intermedio erró al determinar que el artículo VIII del Reglamento está supeditado al requisito de propósito válido del artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y que sólo se refiere a las actas y a los estados financieros que ya fueron entregados.5
Planteada así la controversia, expedimos el auto solicitado. Con el beneficio de la comparecencia de las partes, procedemos a resolver.
La controversia de autos nos invita a examinar el artículo 7.10, 14 L.P.R.A. sec. 3650, y el artículo 1.08, 14 L.P.R.A.
sec. 3508, de la Ley de Corporaciones para determinar si en este caso las demandantes tienen derecho a inspeccionar los libros y cuentas de la corporación.
En nuestro ordenamiento se ha reconocido que los accionistas de una corporación tienen un derecho a inspeccionar los libros y cuentas de la misma. Este derecho se fundamenta en que los accionistas, al ser los dueños de la corporación, tienen derecho a proteger sus intereses y a poder investigar cómo se está manejando la corporación cuando sea necesario. Véase, i.e., Seinfeld v. Verizon Communications, Inc., 909 A.2d 117, 119 (Del. 2006). Esto es, "para asegurar la responsabilidad de la gerencia corporativa a sus accionistas". Carlos E. Díaz Olivo, Corporaciones
225 (2005).
En la Ley de Corporaciones este derecho está regulado por el artículo 7.10. 14 L.P.R.A. sec. 3650. En específico, este artículo establece el derecho de los accionistas a examinar y fotocopiar el registro de acciones, la relación de accionistas y los demás libros de la corporación mediante un requerimiento jurado.6 Además, dispone que cuando el accionista procure...
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