Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 25 de Enero de 2021 - 205 DPR ___
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2017-0572 |
| DTS | 2021 DTS 007 |
| TSPR | 2021 TSPR 7 |
| DPR | 205 DPR ___ |
| Fecha de Resolución | 25 de Enero de 2021 |
Luis García Passalacqua,
Certiorari
2021 TSPR 7
205 DPR ___, (2021)
205 D.P.R. ___, (2021)
2021 DTS 7, (2021)
Número del Caso: CC-2017-0572
Fecha: 25 de enero de 2021
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan-Caguas Panel II
Abogados de la parte peticionaria: Lcdo. Héctor M. Laffitte
Lcdo. Juan Marqués-Díaz
Lcda. Myrgia M. Palacios-Cabrera
Abogados de la parte recurrida: Lcdo. Alfredo Fernández Martínez
Lcdo.
José M. Martínez Rivera
Derecho de Obligaciones y Contratos: Contrato de fianza, Derecho de subrogación, Prelación de créditos.
E l Departamento de Hacienda NO tiene derecho a un crédito preferente conforme a las disposiciones relativas a la prelación de créditos dispuestas en nuestro Código Civil, infra, sobre cierto dinero consignado en el Tribunal de Primera Instancia. Lo anterior, en el contexto de un pleito -- del cual dicha dependencia gubernamental inicialmente no formaba parte -- instado en contra de un alegado deudor contributivo de ésta.
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Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ
En San Juan, Puerto Rico a 25 de enero de 2021.
En el presente caso -- el cual tiene como objeto ciertos contratos de fianza de cumplimiento y pago --nos corresponde determinar si el Departamento de Hacienda tiene derecho a un crédito preferente conforme a las disposiciones relativas a la prelación de créditos dispuestas en nuestro Código Civil, infra, sobre cierto dinero consignado en el Tribunal de Primera Instancia. Lo anterior, en el contexto de un pleito -- del cual dicha dependencia gubernamental inicialmente no formaba parte -- instado en contra de un alegado deudor contributivo de ésta.
Adelantamos que, luego de un detenido y cuidadoso análisis de los hechos ante nuestra consideración, así como del derecho aplicable, contestamos dicha interrogante en la negativa. Veamos.
La recurrida Miramar Construction Company Inc. (en adelante, Miramar Construction) es una corporación dedicada al negocio de construcción.
Por su parte, las peticionarias New Hampshire Insurance Company y American International Insurance Company (en adelante, NHIC y AIICO) son compañías aseguradoras autorizadas a emitir fianzas de cumplimiento y pago para garantizar la ejecución de contratos de obras de construcción. Estas últimas fueron las compañías que -- mediante contrato -- aseguraron varias obras de construcción a cargo de la contratista, Miramar Construction.
El 3 de abril de 2003 NHIC y AIICO presentaron ante el Tribunal de Primera Instancia una demanda en cobro de dinero, entre otras acciones, en contra de Miramar Construction y sus accionistas.1 En la misma, alegaron que esta última les adeudaba la suma de $21,478,449.00 en virtud de determinados contratos de indemnización y de fianza otorgados con la mencionada compañía de construcción, así como de las fianzas emitidas como consecuencia de dichos acuerdos. Por la importancia que tienen los mismos para la correcta disposición de este caso, procedemos a enumerar, a grandes rasgos, los contratos aquí en controversia.
A. General Contract of Indemnity (contrato de indemnización)
En virtud del General Contract of Indemnity, suscrito el 7 de abril de 1995 se acordó que NHIC y AIICO tendrían una causa de acción en contra de Miramar Construction si incurrían en una pérdida o si se desembolsaba dinero en virtud de las fianzas emitidas o de cualquier otro contrato que se otorgara en relación con las fianzas, como lo fue el Surety Contractor Agreement. En particular, la cláusula 15(2) reconoció la cesión de titularidad de todos los fondos recibidos por los proyectos afianzados en consideración del cumplimiento de las referidas fiadoras con el desembolso del dinero conforme a las fianzas emitidas por éstas. La mencionada cláusula leía de la siguiente manera:
FIFTEENTH: [ ] (2)
The Indemnitor(s) do hereby jointly and severally agree as of this date, that the said Surety shall be subrogated to all of their rights, privileges and properties as Principal in any or all such contracts; and the Principal and/or indemnitor(s) do hereby assign, transfer and convey to said Surety, as of this date, all of their right, title and interest in and all of the deferred payments and retained percentages arising out of any such contract, progress payments, and any and all moneys and properties that may be, and that thereafter may become due and payable on account of, and all claims and actions and causes of actions related to, any such contract or on account of or relating to extra work or materials supplied in connections therewith, and any and all other moneys or properties hereby agreeing that such moneys and the proceeds of such payments, properties, claims, actions and causes of action shall be the sole property of the Surety, to be by it credited upon any sum due or to become due to the Surety under the terms of this agreement. Véase, Apéndice de certiorari, pág. 31.
B. Performance and Payment Bonds (contratos de fianza de ejecución y pago)
El 10 de noviembre de 1998 AIICO emitió la fianza de ejecución y pago número 160-20927 por la suma de $5,589,000.00 para garantizar la ejecución de Miramar Construction bajo el contrato de construcción otorgado con Río Grande Investment, LLC, para la construcción del proyecto denominado Plaza Las Piedras Shopping Center, así como para garantizar el pago de los materiales incorporados en dicha obra. En igual fecha, AIICO emitió la fianza de ejecución y pago número 160-25128 por la cantidad de $9,800,601.60 para garantizar el cumplimiento de la referida contratista y los materiales incorporados en el proyecto denominado Plaza Río Grande Shopping Center. Véase, Apéndice de certiorari, pág. 207.
C. Surety Contractor Agreement
Posteriormente, el 26 de enero de 2001, Miramar Construction otorgó el Surety Contractor Agreement mediante el cual AIICO reconoció varias de las fianzas emitidas, entre ellas la número 160-20927 antes mencionada. Dichas fianzas se prestaron para que Miramar pudiese cumplir con sus obligaciones a corto plazo, específicamente con la mano de obra y materiales en diferentes proyectos de construcción.2
Ello, luego de que Miramar Construction le informara a AIICO que estaba enfrentando ciertas dificultades económicas en cuanto al cumplimiento con sus obligaciones financieras hacia los subcontratistas y materialistas. Allí, las partes reconocieron e incorporaron al mismo lo establecido en el contrato de indemnización suscrito el 7 de abril de 1995. Por ello, puntualizaron lo siguiente: [n]othing contained here shall waive, limit, alter or amend any of Suretys rights, defenses or liability under law or under terms of such performance bond or under General Contract of Indemnity.
D. Ratification of Assignment to American International Insurance Company of Puerto Rico (ratificación)
Este contrato, pactado el 26 de enero de 2001, ratificó el contenido de la cláusula 15(2) del contrato de indemnización antes mencionado. Además, estableció lo siguiente:
That subrogation, assignment and transfer relates and covers all the contract bonded by the Surety or its affiliates pertaining to the Surety [ ].
As a result of said General Contract of Indemnity, the Surety is actually the owner of all rights of the bonded contractor in those contracts and in all other contracts bonded by the Surety
or by any other of the companies that form part of group known as American International Companies. Therefore, the bonded contractor acknowledges that the Surety is entitled to have the owner in each and everyone of those projects pay the contract price directly to the Surety or, at the option of the Surety, in a check to the order of the bonded contractor and the Surety, jointly. Apéndice de certiorari, pág. 47. 3
Así las cosas, el 15 de marzo de 2004 Río Grande Investment, LLC y Las Piedras Investment, LLC solicitaron al foro primario que aceptara su intervención en el litigio de referencia a los únicos fines de consignar la suma de $1,115,000.00; balance que le adeudaban a Miramar Construction en virtud de una transacción relacionada a ciertos proyectos afianzados por NHIC y AIICO. Lo anterior, con el fin de que el Tribunal de Primera Instancia pudiese determinar a quién le correspondía la cantidad de dinero consignada, si a Miramar Construction o a NHIC y AIICO. A dicha solicitud, Miramar Contruction se allanó.
Evaluado el escrito presentado por Río Grande Investment, LLC y Las Piedras Investment, LLC, el 25 de mayo de 2005 el Tribunal de Primera Instancia dictó Sentencia Parcial aceptando la mencionada consignación y relevando a las interventoras de cualquier responsabilidad. Dicha Sentencia Parcial fue oportunamente notificada a todas las partes en el pleito.
Enterado del mencionado proceso judicial, el 5 de agosto de 2005 el Departamento de Hacienda presentó una Notificación de Embargo a Terceras Personas en Poder de Bienes Muebles y a Deudor Moroso.
En la misma, la referida dependencia gubernamental solicitó el embargo de los fondos consignados ante el Tribunal de Primera Instancia por Río Grande Investment, LLC y Las Piedras Investment, LLC. Ello, con el propósito de cobrar una deuda contributiva de Miramar Construction correspondiente a los años 1998 a 2001, ascendente a $681,888.00, más los intereses. La aludida deuda surgió a raíz del incumplimiento de Miramar Construction con su obligación de remitir a dicha agencia...
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