Sentencia de Tribunal Apelativo de 27 de Septiembre de 2011, número de resolución KLAN201100721

LEXTA20110927-023 Domenech v. Integration Corporate Services

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES

REGION JUDICIA DE SANJUAN

PANEL III

FRANCISCO J. DOMENECH FERNANDEZ Apelado v. INTEGRATION CORPORATE SERVICES, PSC; RICARDO E. SOTO MIRANDA, EN SU CAPACIDAD OFICIAL COMO ÚNICO DIRECTOR Y ÚNICO OFICIAL DE INTEGRATION CORPORATE SERVICES, PSC; Y GUILLERMO J. ZUÑIGA LOPEZ, EN SU CAPACIDAD OFICIAL COMO ADMINISTRADOR DE INTEGRATION CORPORATE SERVICES, PSC Apelantes

KLAN201100721

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan K PE2011-0284 (904)

Panel integrado por su presidente, el Juez Ramírez Nazario, el Juez Piñero Gonzalez y la Juez Surén Fuentes

Ramírez Nazario, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 27 de septiembre de 2011.

Comparece Integration Corporate Services, PSC, et al, (Integration, corporación o apelante) y nos solicita que revoquemos la Sentencia Parcial emitida el 7 de abril de 2011 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI). Mediante dicha Sentencia Parcial el TPI le ordenó a Integration permitir al señor Francisco J. Domenech Fernández (señor Domenech Fernández o apelado) el inspeccionar los libros y récords financieros de dicha corporación.

Por los fundamentos que expondremos a continuación resolvemos revocar la Sentencia Parcial apelada.

I.

El 27 de enero de 2011, el señor Domenech Fernández presentó ante el TPI una petición al amparo del Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164 del 16 de diciembre de 2009, 14 L.P.R.A. sec. 3650 (Ley de Corporaciones). Mediante dicho recurso el apelado solicitó una orden sumaria que obligara a Integration a permitirle inspeccionar los libros financieros de dicha corporación, así como, a hacer copias y extractos de los mismos. El señor Domenech Fernández arguyó en su petición que es accionista minoritario de Integration, dueño del 30% de las acciones de dicha corporación. Según señaló, desde el año 2010 Integration no le ha emitido información sobre los gastos e ingresos, más allá de las cuentas por cobrar y la producción global de la corporación al 30 de junio de 2010.

El 8 de febrero de 2011, Integration presentó “Contestación a la Petición y Reconvención.” En dicha moción la apelante indicó, entre otras cosas, que aunque el señor Domenech Fernández fue empleado de Integration, éste nunca ha sido accionista de la corporación. Según señaló, el apelado no está inscrito en el registro de acciones de Integration, no ha pagado por las acciones de la corporación, ni ha suscrito algún acuerdo de suscripción de acciones.

Luego de celebrar varias vistas evidenciarias, el 7 de abril de 2011 el TPI emitió Sentencia Parcial mediante la cual ordenó a Integration permitir al señor Domenech Fernández inspeccionar los libros y récords financieros de la corporación que fueran necesarios. De manera que éste pueda establecer los bonos de producción y dividendos que la misma le pueda adeudar. El TPI ordenó a no divulgar a terceros información que no se haya emitido fuera de la corporación y ordenó al señor Domenech Fernández y a sus representantes, a no exponer la información a la cual tenga acceso como resultado de la orden del Tribunal.

El TPI concluyó que el señor Domenech Fernández es accionista de Integration y que el hecho de que no aparezca en un registro de acciones de la corporación no le impide tener acceso a los libros de la misma. Según explicó el TPI, el Art. 7.10 de la Ley de Corporaciones no establece que el registro de acciones será la única prueba en cuanto a quiénes son los accionistas con derecho a inspeccionar los libros y récords corporativos. Por lo tanto, según explicó, es posible recurrir a otros medios de prueba fuera del registro de acciones en aquellos casos en que el que solicita la inspección no aparezca inscrito. Indicó además el TPI que no es posible descansar en el registro de acciones de Integration para conocer quién es accionista, pues el mismo contiene incongruencias con relación a los libros de la corporación.

En su sentencia, el TPI explicó además que el hecho de que el señor Domenech Fernández no haya firmado un acuerdo escrito de suscripción no lo descalifica como accionista de la corporación. Según indicó el TPI, ni la Ley de Corporaciones ni los estatutos de la corporación establecen requisitos formales para un contrato de suscripción de acciones, para los casos en que la corporación no sea quien haga valer el contrato frente a un suscriptor. Por lo tanto, señaló que no existe restricción a la capacidad de la corporación de acordar un contrato de suscripción verbalmente.

Según explicó el TPI, las representaciones hechas por Integration a sus clientes demostraron que se concretó un acuerdo de suscripción verbal entre dicha corporación y el señor Domenech Fernández y que en efecto éste es accionista de la misma desde el 1 de enero de 2009, fecha en que comenzó a laborar en Integration.

El TPI también concluyó que aun cuando el señor Domenech Fernández no hubiese pagado por sus acciones, eso no le limita a inspeccionar los libros de Integration. El TPI explicó que en este caso la prueba demostró que desde antes del apelado integrarse a la corporación, ésta aprovechó su reputación, contactos y conexiones para avanzar sus objetivos. Expresó el TPI que el hecho de que las acciones estén parcialmente pagadas no derrota el derecho del accionista de inspeccionar los libros de la corporación, pues éste se convierte en dueño de las mismas al momento en que éstas se suscriben y no al momento en que se pagan.

Inconforme, Integration acude ante nos y señala que el TPI cometió los siguientes errores:

Erró el TPI al acoger una petición defectuosa que no cumple con las formalidades requeridas del Art. 7.10.

Erró el TPI al obviar el claro lenguaje del Art. 7.10 cuyo procedimiento sólo está disponible para el accionista inscrito en el registro de accionistas de la corporación.

Erró el TPI al descartar el certificado de incorporación, los estatutos y las determinaciones de la Junta de Directores de ICS, documentos estos que gobiernan los asuntos de la corporación y determinan la forma de adquirir acciones y evidenciar su titularidad.

Erró el TPI al concluir que Doménech es accionista.

Erró el TPI al concluir que Doménech tiene un propósito legítimo para solicitar ver los libros de la corporación.

Erró el TPI al no formular determinaciones de hechos a base de la prueba documental admitida sin limitaciones y las admisiones de Doménech.

II.

El capital de una corporación con fines lucrativos es representado por sus acciones.

El accionista es un propietario de la corporación cuyos derechos específicos sobre la misma dependerán de la clase de acción que posea y los mismos, así como las prerrogativas que le confiere cada acción, se especificarán en el certificado de incorporación o en la resolución de la junta de directores en la que se autoriza la emisión de la acción. Carlos E. Díaz Olivo, Corporaciones, Puerto Rico, Publicaciones Puertorriqueñas, 2005, pág. 148. Así, la condición de accionista va unida a la titularidad de una acción y su aceptación por la corporación. Id, pág. 150.

Respecto a las clases y series de acciones de capital corporativo la Ley de Corporaciones dispone que:

(a) Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones de capital corporativo o una o más series de cualquiera de las clases de acciones. Todas las clases o cualquiera de ellas podrán ser acciones, con o sin valor par, y con derecho al voto, pleno o restringido, o sin derecho al voto y con tales denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción u otros derechos especiales, según se haga constar en el certificado de incorporación, en cualquiera de sus enmiendas o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que le confieren expresamente las disposiciones del certificado de incorporación de la corporación. (…) Art. 5.01, 14 L.P.R.A. sec. 3581. (Énfasis nuestro.)

El Art. 5.02 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3582, establece el modo en que pueden ser pagadas las acciones. En específico dispone dicho artículo que:

El precio de suscripción o de compra de las acciones de capital que una corporación haya de emitir, según se determina en los incisos (a) y (b) de la sec. 3583 de este título, deberá pagarse de la forma y manera que determine la junta de directores. La junta de directores podrá autorizar que la emisión de acciones de capital se pague con efectivo, cualquier propiedad tangible o intangible o cualquier otro beneficio para la corporación o una combinación de éstos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, será concluyente el criterio de los directores en cuanto a la valoración del precio. Las acciones de capital emitidas de este modo se declararán y se considerarán totalmente pagadas y no estarán sujetas a obligaciones ulteriores, una vez la corporación reciba el precio pactado; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo aquí expuesto evitará que la junta de directores emita acciones parcialmente pagadas al amparo de la sec. 3587 de este título. (Énfasis nuestro.)

De ordinario, el derecho que representa la tenencia de una acción de capital de una corporación se evidencia con un documento que se conoce como el certificado de acción.” Díaz Olivo, op. cit., pág. 150. (Énfasis nuestro.) El Art. 5.11 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3591, establece que:

Las acciones de una corporación estarán representadas por certificados de acción; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores de la corporación podrá determinar por resolución o resoluciones que algunas o todas de...