Sentencia de Tribunal Apelativo de 12 de Diciembre de 2012, número de resolución KLAN201201557
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201201557 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 12 de Diciembre de 2012 |
| REYES-RAMIS CPA GROUP, PSC Demandante-Apelante v. LIZA SERRA TORRES Y OTROS Demandados-Apelados | KLAN201201557 | APELACION Procedente del Tribunal de primera Instancia, Sala Superior de Ponce Civil Núm.: JPE2010-0925 Sobre: Interdicto por Violación a Cláusula de No Competencia; Incumplimiento de Contrato, Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez López Feliciano, el Juez Hernández Serrano y la Jueza Birriel Cardona
López Feliciano, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 12 de diciembre de 2012.
La parte apelante, Reyes-Ramis CPA Group,1 nos solicita la revisión de una Sentencia Parcial emitida por la Sala Superior de Ponce del Tribunal de Primera Instancia (TPI) el 21 de agosto de 2012. En dicho dictamen el foro primario decretó la desestimación con perjuicio de la demanda presentada en cuanto a la codemandada SmartNumbers Corp., en adelante SmartNumbers.
En su alegato la demandante-apelante plantea que fue improcedente la acción del TPI de declarar con lugar la moción desestimación promovida por la codemandada SmartNumbers.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes que se sometieron a la jurisdicción del TPI, resolvemos.
A los fines de disponer adecuadamente del recurso, a continuación resumimos los hechos e incidentes judiciales que precedieron a su presentación.
Allá para el mes de septiembre del año 2007 se organizó la corporación profesional de Contadores Públicos Autorizados denominada Reyes-Ramis CPA Group, en adelante la firma Reyes-Ramis. Al momento de su incorporación fueron sus accionistas el CPA Juan M. Reyes Ramis y el CPA José
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Colón Álvarez.
La codemandada CPA Liza Serra Torres, en adelante la CPA Serra, se unió como accionista a la firma Reyes-Ramis el 23 de julio de 2008. Luego de trabajar dentro de dicha entidad profesional, por algunos años, el 1 de noviembre de 2010 decidió retirarse. El esposo de la CPA Serra, el codemandado Edgar Santiago Pacheco, en adelante el señor Santiago, también trabajó para dicha firma, renunciando a la misma el 15 de agosto de 2008. No obstante, la firma Reyes-Ramis y el señor Santiago mantuvieron un contrato de servicios profesionales desde el 18 de agosto de 2008 hasta mayo de 2009, cuando la firma canceló el mismo.
Al momento del retiro de la CPA Serra, como parte de su salida voluntaria de la firma, las partes suscribieron y firmaron un Acuerdo Privado de Renuncia Voluntaria, Redención y Compraventa de Acciones Corporativas, en adelante el Acuerdo de no Competencia. En este acuerdo la CPA Serra le cedió al CPA Reyes Ramis y al CPA Colón Álvarez la totalidad de su participación en las acciones de la firma Reyes-Ramis. Por su parte la firma Reyes-Ramis se comprometió a pagar a la CPA Serra $150,000, que se distribuiría en pagos durante un término de cinco años. A base de lo acordado la firma Reyes-Ramis le haría pagos quincenales ascendentes a $1,454.44.
En la Cláusula Decimo Sexta del acuerdo o contrato entre las partes aludidas se dispuso lo siguiente:
Que de otra parte, y en ese mismo contexto, la Accionista Saliente obtuvo información de naturaleza confidencial, la cual se compromete a no divulgar a tercera persona alguna o para su beneficio como parte de su deber de fiducia hacia la Corporación respecto a su posición como accionista, directora y oficial corporativo de ésta, según corresponda. Cuya obligación de confidencialidad se extiende a todo tipo de información, ya sea tanto de naturaleza operacional como financiera, o relacionada con la organización de dicha entidad, sin limitación de clase alguna.
En la siguiente Cláusula Decimo Séptima se estableció un acuerdo de no competencia en los siguientes términos:
Que de acuerdo con las disposiciones del Contrato, y en cuanto al caso de una renuncia voluntaria se refiere, se establece que los clientes servidos por parte de Reyes-Ramis CPA Group, PSC son propiedad exclusiva de la entidad, excepción hecha de los clientes traídos por la Accionista Saliente al unirse a la Corporación. En relación con lo cual, la Accionista Saliente renuncia a solicitar o prestarle a dichos clientes servicios similares a los prestados por la Corporación, de manera tanto directa como indirecta, ya sea por sí o a través de cualquier otra entidad o persona, independientemente de la capacidad en que tales servicios sean prestados. Cuyo acuerdo o renuncia tendrá un término o período de vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2011. En caso de que la Accionista Saliente incumpla con dicha obligación, está (sic) se obliga a pagarle a la Corporación tres (3) veces la facturación promedio de dichos clientes, conforme a los servicios prestados por la entidad a los mismos durante los últimos tres (3) años de servicio, como compensación y/o indemnización a favor de la Corporación, independientemente del tipo de servicio que dicha accionista le provea. Cuyo pago o indemnización no podrá ser diferido de modo alguno. El cual puede ser utilizado por parte de la Corporación para reducir (set-off) el pago a serle hecho a la Accionista Saliente a cambio de su participación en la entidad, a ser utilizado de ese modo sujeto a la discreción o determinación absoluta de la Corporación. A esos efectos, se incluye como parte integral de la presente Listado de Clientes pertenecientes a Reyes-Ramis Group, PSC. (Subrayado nuestro)
El acuerdo fue firmado por el CPA Reyes Ramis, el CPA Colón Álvarez y la CPA Serra, así como por el señor Santiago, como esposo y miembro de la Sociedad Legal de Gananciales constituida con la CPA Serra.
El 30 de diciembre de 2010 la firma Reyes-Ramis presentó una demanda contra la CPA Serra y otros, la cual posteriormente fue enmendada, sobre incumplimiento de contrato por violación a la cláusula de no competencia y daños y perjuicios; además, solicitaron ciertos remedios interdictales. Oportunamente los codemandados, la CPA Serra y su esposo, el señor Santiago, la Sociedad Legal de Gananciales constituida por ambos y SmartNumber presentaron su contestación a la demanda. También, instaron reconvención contra la firma Reyes-Ramis, alegando por su parte incumplimiento de contrato.
En trámite el caso ante el foro primario, con fecha de 25 de mayo de 2012 la codemandada SmartNumbers presentó una Moción de Sentencia Sumaria Parcial, a la que anejó una declaración jurada del señor Santiago, en su carácter de Presidente y accionista único de dicha corporación.
En su solicitud de sentencia sumaria la codemandada SmartNumber planteó que como la única alegación de la demanda en su contra se basó en el supuesto hecho de que violó el acuerdo de no competencia suscrito y firmado el 1 de noviembre de 2010; y, que no habiendo dicha corporación comparecido como tal en dicho acuerdo, no existía controversia en cuanto a que no tiene responsabilidad alguna por las causas de acción alegadas en la demanda.
En la solicitud para que se dictara sentencia sumaria a su favor, desestimando la acción en su contra, la codemandada SmartNumbers planteó que no fue parte del Acuerdo de No Competencia; y, que dicho acuerdo estableció una vigencia que excedía del término de un año, en violación a lo resuelto por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en el caso Arthur Young vs. Vega III, 136 D.P.R. 157 (1994), ya que la vigencia del acuerdo fue del 31 de agosto de 2010...
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