Sentencia de Tribunal Apelativo de 25 de Junio de 2013, número de resolución KLCE201201176
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201201176 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 25 de Junio de 2013 |
| | | CERTIORARI Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Caso Núm.: DAC2011-2354 Sobre: PROCEDIMIENTO ESPECIAL REVOCACIÓN DE LAUDO |
Panel integrado por su presidente, el juez Escribano Medina, el juez Bermúdez Torres y la juez Ortiz Flores
Bermúdez Torres, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de junio de 2013.
State courts rather than federal courts are most frequently called upon to apply the Federal Arbitration Act (FAA), 9 U.S.C. § 1 et seq., including the Act's national policy favoring arbitration. It is a matter of great importance, therefore, that state supreme courts adhere to a correct interpretation of the legislation. Nitro-Lift Technologies, L.L.C. v. Howard, 133 S. Ct. 500, 501 (2012).
El 1ro de noviembre de 1998, Bacardí International Limited (BIL) y Bacardí Caribbean Corporation (BCC), antes conocida como Bacardí-Martini Caribbean Corp., suscribieron Acuerdo de Distribución en el que BIL le concedió a BCC el derecho exclusivo para vender y promocionar los productos de
Bacardí y sus productos conocidos como agency brands, en Puerto Rico. En ese momento BCC se convirtió en distribuidor
exclusivo de los productos de BIL en Puerto Rico. El 9 de mayo de 2000, BIL ratificó el derecho de BCC a comprar y distribuir en Puerto Rico los productos Bacardí Spice Rum y Bacardí
Select bajo los mismos términos y condiciones del Acuerdo de Distribución de 1ro de noviembre de 1998. De conformidad con dicho Acuerdo, el 14 de marzo de 2001, BIL consintió a que BCC designara a CC1 Beer Distributors, L.P. como su sub-distribuidor en Puerto Rico de los productos Bacardí Breezer Refresher.1
En el 2003, luego de analizar las operaciones relacionadas a la venta y distribución y tras intensas negociaciones, se seleccionó a V. Suárez & Co., Inc. (VSC),2 como sub-distribuidor de los productos en Puerto Rico. En agosto de 2004, VSC y BCC firmaron un Subdistribution Agreement (Acuerdo de Sub-Distribución).3 Acordaron que el término de la relación sería de cinco (5) años, a renovarse automáticamente por un año, a menos que otra cosa se notificara. Entre sus cláusulas se incluyó una dispositiva de la metodología mediante la cual se calcularían los daños de ocurrir una terminación o no renovación sin justa causa al amparo de la Ley 75, infra.4
Así las cosas, el 29 de mayo de 2009 BC notificó por escrito a VSC que no renovaría el Acuerdo de Sub-Distribución, una vez venciera el término de cinco (5) años estipulado en dicho Acuerdo. Dicho término expiraría el 2 de agosto de 2009. A partir de dicha notificación, las partes iniciaron negociaciones confidenciales en ánimo de llegar a un acuerdo.
Fracasadas las mismas, y a tenor con una cláusula obligatoria de arbitraje contenida en el Acuerdo de Sub-Distribución, el 10 de octubre de 2009, BC incoó
Demanda de arbitraje --Demand for Arbitration--, en contra de VSC. Solicitaron se declararan válidas las cláusulas 9.4 (d) y 9.5 del Acuerdo de Sub-Distribución y se determinara que medió justa causa para la no renovación del Acuerdo. VSC contestó la Demanda de arbitraje y alegó que las referidas cláusulas son nulas por ir en contra de la Ley Núm. 75, infra. Adujo que no existía justa causa para la no renovación del Acuerdo y reclamó daños en más de treinta (30) millones de dólares. Posteriormente, las partes solicitaron la bifurcación de los procedimientos para dilucidar, en primer lugar, la validez de las cláusulas 9.4 (d) y 9.5 y, en segundo lugar, determinar la cuantía de los daños, si alguno.
BC contestó la Reconvención y enmendaron la Demanda para añadir una tercera reclamación de nulidad de contrato por dolo grave, una cuarta reclamación de culpa in contrahendo y una quinta reclamación de fraude al inducir la contratación (fraudulent inducement).
Enmendaron también su segunda reclamación alegando que la mala fe, dolo y fraude de VSC constituía justa causa.
Debidamente constituido el Panel de Árbitros,5 el 21 de abril de 2010 éstos ordenaron la bifurcación de los procedimientos.
Dilucidarían en una primera etapa, la validez de las cláusulas impugnadas. El 25 de mayo de 2010, el Panel de Árbitros emitió una segunda Orden reiterando la bifurcación. Según dispuesto en el Acuerdo de Sub-Distribución, se habría de decidir las disputas aplicando el derecho de Puerto Rico, el lugar del arbitraje sería San Juan y el idioma, el inglés.6
Concluido el descubrimiento de prueba y celebradas las vistas evidenciarias durante los días 27 y 28 de enero, 1 y 4 de febrero de 2011, la Mayoría del Panel de Árbitros emitió Laudo (Final Partial Award).7
Determinó que las cláusulas impugnadas por VSC, incluyendo los párrafos 9.4 (d) y 9.5 del Acuerdo de Sub-Distribución, eran válidas bajo las leyes de Puerto Rico. Al interpretar el acuerdo a la luz de la Ley Núm. 75 del 24 de junio de 1964, 10 L.P.R.A. § 278 et seq. (Ley 75),8 concluyeron que las partes pre-establecieron un método amistoso para manejar una situación posterior a la terminación, en caso de que VSC decidiera aplicar la Ley 75 contra Bacardí. Según el Panel, las partes no establecieron una exención de los daños que permite reclamar la Ley 75, pero sí, una manera de calcular los mismos. En cuanto a la validez de las cláusulas 9.4 y 9.5, impugnadas, señalaron que lejos de ser inmoral, injusto o contrario a la política pública de la Ley 75, reflejan con toda claridad que dicha legislación fue considerada al establecerlas. Más aún, que lejos de ser contrarias a dicho estatuto, se abrazan al mismo y a los intereses que persigue. Concluyó que no hubo renuncia alguna en el Acuerdo que contraviniera el espíritu de la Ley 75.
En desacuerdo, el 5 de agosto de 2011 VSC presentó ante el Tribunal de Primera Instancia Moción para dar inicio a Procedimiento Especial a Tenor de la Ley de Arbitraje, 32 L.P.R.A. sec. 3222 y 3224, para que se Revoque Laudo de Arbitraje Comercial.
Además de la revocación del Laudo, pretendió se disolviera el Panel de Árbitros. Se fundó en que dicho Laudo se emitió tardíamente; no fue conforme a derecho; es contrario al orden público; habían controversias aún sin resolver; y parcialidad por parte del Panel de Árbitros.
En respuesta a tal proceder, el 1ro de septiembre de 2011, BIL y BC presentaron Aviso de Traslado (Notice of Removal), ante el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito de Puerto Rico, bajo el palio de la Sección 1446 del Código Judicial Federal, 28 U.S.C. § 1446. Mediante Resolución emitida el 20 de septiembre de 2011, notificada el 5 de octubre de 2011, el Tribunal de Primera Instancia se declaró sin jurisdicción y ordenó el traslado del caso al Foro de Distrito Federal para el Distrito de Puerto Rico. Luego de que BC presentara la notificación de traslado de la petición de VSC de anular el Laudo ante el Tribunal de Distrito de Puerto Rico (Civil No.11-1858), el 1ro de septiembre de 2011 presentó ante el Tribunal de Distrito una moción de procedimiento aparte e independiente bajo las secciones 6 y 9 del FAA, solicitando confirmación del Laudo bajo el FAA (Civil No. 11-1871). Luego de consolidar ambos procedimientos, el 5 de diciembre de 2011 la Corte de Distrito desestimó el caso Civil No. 11-1871 instado por BC, por falta de la parte indispensable BCC9 y ordenó la devolución del caso Civil No.11-1858 al Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico. Según dicho Foro, no existía completa diversidad de ciudadanía entre las partes al amparo de la 28 U.S.C. § 1332.10
Así las cosas y luego de varios trámites procesales, el 18 de julio de 2012, notificada el 23, el Foro a quo declaró No Ha Lugar la solicitud de VSC y confirmó el Laudo de Arbitraje impugnado. Inconforme, el 22 de agosto de 2012 VSC compareció ante nos mediante recurso de Certiorari. Alega:
Erró el TPI al Resolver que las Cláusulas Impugnadas que conducen a una renuncia del derecho del distribuidor a compensación por daños no violan los derechos irrenunciables y de orden público que la Ley 75 le confiere al distribuidor injustamente terminado, no obstante dicha Ley y los Arts. 4, 1207 y 1227 del Código Civil.
Erró el TPI al concluir que las partes pueden acordar de antemano la eliminación o limitación de los derechos que le concede al distribuidor la Ley 75.
Erró el TPI al concluir que las partes no pactaron la aplicabilidad de la LAPR.
Erró el TPI al concluir que, como cuestión de derecho, el FAA ocupa el campo y desplaza la LAPR por conflicto (conflicto preemtion) cuando ello es contrario a la jurisprudencia del Tribunal Supremo Federal y a lo estipulado por las partes.
Erró el TPI al resolver que no se satisfacen los criterios para la revocación de laudos de la § 10 del FAA, de ser ésta aplicable, que el Laudo no violó una política pública bien establecida ni incurre en rechazo manifiesto de la Ley 75.
Erró el TPI al concluir que no se pudo demostrar que los árbitros actuaron con manifest disregard of the law o que hayan incurrido en error de derecho.
Erró el TPI al añadir determinaciones de hechos sin facultad y sobre las cuales no desfiló prueba ni en el arbitraje ni en el foro de instancia.
El 14 de septiembre de 2012 BIL y BC presentaron su Oposición a la Expedición del Certiorari. Contando con la comparecencia de las partes, el Derecho y la jurisprudencia aplicable, resolvemos.
El arbitraje, como método alterno a la resolución de conflictos, es decir, de carácter extrajudicial, es un procedimiento contractual llevado a cabo entre partes privadas con el propósito de solucionar sus controversias. Fernández Quiñones lo define como la alternativa existente más formal a la adjudicación y litigio judicial.
Según dicho autor, es un proceso en...
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