Sentencia de Tribunal Apelativo de 22 de Mayo de 2014, número de resolución KLAN201302054
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201302054 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 22 de Mayo de 2014 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce Civil número: J PE2010-0925 Sobre: Interdicto por Violación a Cláusula de no Competencia; Incumplimiento de Contrato; Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el juez Piñero González, las juezas Birriel Cardona y Surén Fuentes.
Birriel Cardona, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de mayo de 2014.
Comparecen ante nos el Sr. Juan M. Reyes Ramis (CPA Reyes Ramis), su esposa la Sra. Rosaura Marín Nieves, el Sr. José A. Colón Álvarez (CPA Colón Álvarez), su esposa la Sra. Yolanda Serrano Burgos y sus respectivas Sociedades Legales de Bienes Gananciales (en conjunto, Apelantes), así como Reyes Ramis CPA Group, P.S.C. (la Corporación) mediante sendos recursos de Apelación que fueron consolidados. Solicitan la revocación de una Sentencia Parcial dictada el 27 de noviembre de 2013 y notificada el 2 de diciembre de 2013 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce (TPI), en el caso Reyes Ramis CPA Group, P.S.C. v. Liza Serra Torres, et als., J PE2010-0925. Mediante dicho dictamen el TPI declaró con lugar la Moción de Sentencia Sumaria instada por la Sra. Liza Serra Torres (Sra. Serra), su esposo el Sr.
Edgar Santiago Pacheco (Sr. Santiago) y su Sociedad Legal de Bienes Gananciales (en conjunto, los Apelados) y decretó la nulidad de una cláusula de no competencia contenida en un acuerdo suscrito entre las partes.
Considerados ambos recursos, y por los fundamentos expuestos a continuación, se confirma la Sentencia Parcial apelada.
Resumimos a continuación los hechos esenciales y pertinentes para disponer de los recursos, según surgen del expediente ante nos.
A la fecha de su incorporación, el 25 de septiembre de 2007, la Corporación, (una corporación profesional de Contadores Públicos Autorizados), tenía como accionistas al CPA Reyes Ramis y el CPA Colón Álvarez. El 23 de julio de 2008, a través de la firma de un contrato privado a esos efectos, la Sra. Serra se unió a ella. Su esposo, el Sr. Santiago también laboró para la Corporación por varios años y luego le rindió servicios profesionales por medio de su negocio, SmartNumber: Tax & Business Solutions, hasta que se canceló su contrato.
Debido a que la Sra. Serra decidió retirarse de su participación como accionista en la Corporación, el 1 de noviembre de 2010 las partes suscribieron un Acuerdo Privado de Renuncia Voluntaria, Redención y Compraventa de Acciones Corporativas (Acuerdo) mediante el cual la Sra. Serra le cedió toda su participación al CPA Reyes Ramis y al CPA Colón Álvarez, acordando que la Corporación le pagaría a cambio una suma de $150,000 diferida a cinco (5) años, a razón de $1,454.44 quincenal. Entre las diversas cláusulas pactadas, se incluyó una de no competencia.
El 30 de diciembre de 2010 la Corporación instó su Demanda por incumplimiento de contrato, injunction permanente y daños y perjuicios en contra de los Apelados y otros codemandados de nombre desconocido. Adujo que, la Sra. Serra pactó la cláusula de no competencia así como su esposo el Sr.
Santiago suscribió el 1 de noviembre de 2010 una Comparecencia Especial y Aceptación de Acuerdo Privado de Renuncia Voluntaria, Redención y Compraventa de Acciones Corporativas. Según planteó la Corporación, en contravención a lo pactado en la referida cláusula, los Apelados estaban atendiendo clientes de la Corporación y divulgando información confidencial de ésta. Ante ello, reclamó indemnización por los daños que ello le provocó y la cuantía correspondiente a tres veces la facturación promedio de quienes fueron sus clientes, según se pactó en el Acuerdo. El 4 de mayo de 2011 la Corporación presentó Demanda Enmendada en la que incluyó como codemandada a SmartNumber Corp. h/n/c Smart Number: Tax and Business Solutions y adujo que el Sr. Santiago contribuyó por sí o por conducto del referido negocio a la violación de la cláusula.
El 29 de febrero de 2012 los Apelados presentaron su Contestación a Demanda Enmendada y Reconvención. Aun cuando admitieron ciertos hechos, alegaron entre sus defensas afirmativas que no violaron la cláusula de no competencia o, en la alternativa, que era nula pues excedía el término de un año, carecía de causa o consentimiento válido, no disponía limitación geográfica, no hubo contraprestación a cambio de ella y que se intentó aplicarla a clientes a quienes la Sra. Serra no les rindió servicios. A su vez, en su Reconvención adujeron que la Corporación incumplió el Acuerdo pues no realizó las pagos correspondientes a los meses de septiembre a diciembre de 2011 y a enero y febrero de 2012; canceló el plan médico de la Sra. Serra, no realizó los pagos al Seguro Social y Medicare, ni procuró el relevo de ésta de las deudas de la Corporación. Reclamaron el pago del balance total de la deuda, la penalidad por mora; las costas, gastos y honorarios de abogado, el pago de intereses, intereses legales por temeridad, una suma por concepto de daños y otra por las aportaciones patronales adeudadas.
El 15 de marzo de 2012 los Apelados instaron su Demanda Contra Terceros en la que reprodujeron los argumentos esbozados en su Reconvención, esta vez en contra de los Apelantes en su carácter personal, alegando que éstos son solidariamente responsables por el incumplimiento del Acuerdo. El 7 de mayo de 2012, en su Contestación a Reconvención, la Corporación negó las alegaciones allí aducidas y, entre sus defensas afirmativas, indicó que si los Apelantes no realizaron algún pago correspondiente se debió a que los Apelados incumplieron el contrato. El 24 de mayo de 2012 los Apelantes presentaron su Contestación a Demanda Contra Terceros en la que también alegaron que fueron los Apelados quienes primero incumplieron sus obligaciones bajo el Acuerdo.
El 2 de octubre de 2012 los Apelados instaron su Moción Solicitando Sentencia Sumaria acompañada de varios anejos, entre ellos Declaraciones Juradas suscritas por la Sra. Serra y el Sr. Santiago. Adujeron que la cláusula de no competencia era contraria a la buena fe contractual y al orden público pues excedía el término de 12 meses y no se ofreció una contraprestación a cambio de ella. Habiéndosele concedido término para ello, el 29 de abril de 2013 la Corporación presentó su Moción en Cumplimiento de Orden y en Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria, acompañada de documentos, entre ellos una Declaración Jurada del CPA Reyes Ramis. Expresó que la Sra.
Serra, quien contó con asesoría legal antes de suscribir el Acuerdo, recibió una contraprestación por la cláusula de no competencia, pues como parte del Acuerdo recibió beneficios como la liberación de responsabilidad por las obligaciones de la Corporación. Señaló además que la cláusula de no competencia se extendía solo a los clientes identificados en un anejo del contrato y que en este caso, distinto a lo ocurrido en Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 D.P.R. 157 (1994), no se pactó como parte de un contrato de empleo.
En una Resolución emitida el 6 de mayo de 2013 y notificada el 14 de mayo de 2013 el TPI denegó emitir sentencia sumaria pues entendió que había hechos en controversia. El 17 de mayo de 2013 los Apelados presentaron su Moción de Reconsideración. Señalaron que la Corporación en su Demanda indicó que la cláusula de no competencia era válida a la luz de lo dispuesto en Arthur Young & Co. v. Vega III, supra. Asimismo, afirmaron que el TPI había dado por admitido un Requerimiento de Admisiones en contra de la Corporación y que, según surgía de dicho Requerimiento de Admisiones, la cláusula de no competencia tenía una vigencia de más de un año, no tenía límites territoriales, no hubo contraprestación a cambio, y no se realizó ninguna gestión para liberar a la Sra. Serra de responsabilidad personal por las obligaciones de la Corporación.
Luego de concedérseles término para ello, el 17 de junio de 2013 los Apelantes presentaron su Moción en Cumplimiento de Orden en la que indicaron que no podía oponerse en su contra un Requerimiento de Admisiones que no fue dirigido a ellos. Alegaron que, aun cuando la Demanda menciona el caso de Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, el reclamo se basa en la teoría general sobre cláusulas de no competencia. Adujeron que no se podía usar el Requerimiento de Admisiones para establecer que no hubo contraprestación pues del Acuerdo surgían el precio y demás beneficios pactados así como que tenían a su haber la defensa de la validez y exigibilidad de la cláusula. Asimismo, el 19 de junio de 2013 la Corporación presentó su Moción Urgente en Cumplimiento de Orden en la que adujo que el Requerimiento de Admisiones no podía alterar la letra del Acuerdo. El 3 de julio de 2013 los Apelados presentaron su réplica a ambas mociones. Adujeron que los Apelantes no se opusieron a la moción de sentencia sumaria que solicitó la desestimación de la Demanda instada por la Corporación pues fue contra ésta que se dio por admitido el Requerimiento de Admisiones y contra quien se solicitó el remedio.
El 16 de julio de 2013 los Apelantes instaron su Dúplica a Réplica de Moción en Cumplimiento de Orden. Aun cuando reconocieron que la moción de sentencia sumaria no reclamaba un remedio en su contra, afirmaron que su concesión adjudicaría colateralmente la improcedencia de su defensa de incumplimiento de la cláusula de no competencia.
Mediante Sentencia Parcial notificada el 2 de diciembre de 2013 el TPI reconsideró su determinación previa y concedió la solicitud de sentencia sumaria por lo que desestimó con...
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