Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Mayo de 2014, número de resolución KLAN201301164
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201301164 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Mayo de 2014 |
LEXTA20140530-007 Quetglas Jordan v. Saldaña Schmier
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
| ERIC QUETGLAS JORDÁN, JOSÉ QUETGLAS JORDÁN Y MARIELI QUETGLAS JORDÁN Demandantes-Apelados V. ELISABETH SALDAÑA SCHMIER, ITAL/AMERICAS FOODS CORP. | KLAN201301164 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan CASO NÚM.: KPE2013-2395 (907) SOBRE: SENTENCIA DECLARATORIA ETC. |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, y el Juez Hernández Sánchez y la Jueza Grana Martínez.
Grana Martínez, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 30 de mayo de 2014.
La apelante, Elisabeth Saldaña Schmier, solicita que revoquemos una Sentencia Parcial Final dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, el 12 de julio de 2013, notificada el 16 de julio de 2013.
El 22 de julio de 2013, a solicitud de la apelante, ordenamos la paralización de todo efecto de la sentencia apelada hasta que este foro emitiera el dictamen final sobre el recurso.
El 12 de mayo de 2014, la parte apelada compuesta por Eric, José y Marieli Quetglas Jordán, presentó su alegato en oposición al recurso.
Luego de contar con el beneficio de los alegatos de ambas partes, y especialmente de la Transcripción de la Vista en su Fondo, estamos listos para atender y resolver las controversias presentadas ante nuestra consideración.
Los hechos que anteceden y motivaron la presentación de este recurso son los siguientes:
La parte apelada presentó una demanda sobre sentencia declaratoria, impugnación de cargos corporativos, destitución de cargos corporativos, acción derivativa y reclamación de daños, en contra de la apelante. A la demanda unió una Petición de Entredicho Provisional e Interdicto Preliminar.
Los apelados alegaron ser titulares del 50% de las acciones de la corporación Ital Americas Foods Corporation y la apelada propietaria del 50% restante de las acciones. Invocaron el cumplimiento del Convenio de Accionista suscrito el 27 de mayo de 1986 y los acuerdos de la Reunión de Accionistas realizada el 3 de octubre de 2013. Alegaron que ambas partes acordaron que a partir de esta última fecha, el apelado ocuparía los cargos de Presidente, Principal Oficial Ejecutivo y Gerente General de la corporación, que están ocupados ilegalmente por la apelante.
El TPI realizó una vista para atender la controversia. El 12 de julio de 2013 dictó Sentencia Parcial Final, en la que reconoció la aplicación del Convenio de Accionistas. Además, concluyó que en la reunión de accionistas realizada el 3 de octubre de 2012, las partes acordaron que la corporación tendría dos directores y fueron seleccionados la apelante y el apelado. Por último, resolvió que durante esa reunión el señor Quetglas fue electo para ocupar los cargos de Presidente y Principal Oficial Ejecutivo y la apelante ocuparía los cargos de Secretaria y Tesorera. Como consecuencia, también determinó que la apelante ocupaba la dirección de la corporación ilegalmente.
La sentencia apelada hace claro que las partes estipularon básicamente todas las controversias relacionadas a la solicitud de interdicto. Únicamente quedó por resolver la procedencia de la impugnación de los cargos corporativos, la petición de destitución y el nombramiento de cargos corporativos. No obstante, el TPI determinó que no procedía atender y resolver la controversia al amparo de la Regla 57 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R 57, que regula el injunction.
Dicho foro atendió el asunto a tenor con el procedimiento sumario dispuesto en el Artículo 7.15, 14 LPRA sec. 3655 de la Ley Núm. 164-2009 conocida como Ley General de Corporaciones, por ser el procedimiento especial establecido en ley para atender la controversia aquí planteada.
El foro apelado determinó como hechos probados los siguientes. Los apelados son dueños en partes iguales del 50 % de la acciones de Ital, mientras que la apelante es dueña del restante 50%. Ital es una corporación doméstica organizada el 6 de julio de 1979, dedicada principalmente a la operación de restaurantes de comida rápida. El 14 de noviembre de 1978, el Lcdo. José Quetglas Álvarez, Severo Lanza y José A. Iturregui suscribieron un Acuerdo de Desarrollo y un Acuerdo de Franquicia con Sbarro Licensing, Inc. El 6 de julio de 1979 organizaron la corporación Ital con el objetivo de desarrollar y operar los derechos de franquicia de los restaurantes de comida rápida. Según acordaron, cada socio era dueño del 33% de las acciones. Posteriormente Quetglas e Iturregui adquirieron, en partes iguales, las acciones de Lanza y cada uno pasó a ser el dueño del 50 % de las acciones del capital.
Además, el TPI determinó los hechos siguientes. El 27 de mayo de 1986, Quetglas e Iturregui otorgaron un Convenio De Accionista para reglamentar las relaciones entre ambos como accionistas, directores y oficiales de Ital. El propósito principal del convenio era fijar los mismos derechos y responsabilidades a ambos desarrolladores y establecer que se requería el acuerdo mutuo para cambiarlos.
La intención era proteger a ambos accionistas en igualdad de derechos. La igualdad de condiciones debía permanecer, salvo que ambos accionistas acordaran por escrito modificarla. El Convenio tenía el propósito de evitar controversias en las que pudiera surgir un impase que perjudicara las operaciones de Ital, o los derechos y responsabilidades de sus accionistas, en sus capacidades de accionistas, directores y oficiales. El término de este contrato sería de 10 años, contados a partir de la fecha de su otorgamiento. Sin embargo, ese término podía extenderse por 10 años automáticamente, a menos que uno de los contratantes notificara por escrito su deseo de no extender dicho término con más de sesenta días de su expiración en el año 1996.
Dicho foro, también determinó que Quetglas e Iturregui acordaron en el Convenio, que solo ellos fuesen electos como oficiales de Ital. En el primer término, Quetglas sería el Presidente e Iturregui, el Tesorero. Luego en cada una de las Juntas de Directores Anuales Ordinarias subsiguientes, el que entonces era Presidente sería electo Tesorero y el que entonces sea Tesorero, sería electo Presidente.
Este sistema de rotación, sería utilizado año tras año durante la vigencia del convenio y sus prórrogas subsiguientes. El TPI concluyó que desde la fecha en que se otorgó el Convenio, ningún accionista había notificado objeción escrita a su renovación automática y que el mismo estaba vigente a la fecha en que la apelante adquirió las acciones.
El TPI entendió que luego de suscrito el convenio, el 27 de agosto de 1990, la apelante adquirió el 50% de las acciones de la corporación que pertenecían a Iturregui. El señor Quetglas no formó parte de ese contrato. Sin embargo, y de acuerdo con el convenio, los certificados adquiridos por la apelante contenían la inscripción siguiente: [e]ste certificado es solamente transferible cumpliéndose con y sujeto a los términos y condiciones del Convenio de Accionistas fechado 27 de mayo de 1996.
El 3 de junio de 1991, la corporación se acogió a la Ley de Quiebras. El 5 de junio de 1991, la apelante fue nombrada unánimemente, Presidente y Quetglas, Secretario y Tesorero. El 10 de marzo de 1993, Ital presentó un Plan de Reorganización que fue aceptado por el Tribunal de Quiebras. El proceso de quiebras culminó en noviembre de 1996. El señor Quetglas estaba muy enfermo y delegó a la apelante los cargos de Presidenta, Principal Oficial ejecutivo y Gerente, mientras él permaneció como Director y Oficial de la corporación y recibiendo los ingresos correspondientes. El 12 de octubre de 1998, los apelados adquirieron el 50% de las acciones de su padre conforme a las condiciones del Convenio de Accionistas y el Contrato de Traspaso. El señor Quetglas continuó ocupando los cargos de Director y Oficial y recibiendo ingresos hasta su fallecimiento el 10 de junio de 2003.
Según surge de la sentencia apelada, luego de su muerte, los apelados acordaron que Eric Quetglas continuaría recibiendo los mismos beneficios económicos que recibía su padre.
Los apelados delegaron todas las funciones de Presidente, Principal Oficial Ejecutivo y Gerente a la apelante, quien tenía el control de...
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