Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Octubre de 2016, número de resolución KLCE201601527
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201601527 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 26 de Octubre de 2016 |
| JOSÉ QUIJANO y JCAQ Foods, Inc. | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil Núm: K PE2015-0653 Sobre: Sentencia Declaratoria, Daños por Violación a la Ley 75 sobre contratos de Distribución; Daños y Perjuicios Art. 1802 Código Civil; Violación de los Artículos 1115 y 1153 del Código Civil, e Interdicto Preliminar y Permanente |
Panel integrado por su presidente, el Juez Vizcarrondo Irizarry, la Jueza Colom García y la Jueza Cortés González
Cortés González, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 26 de octubre de 2016.
Arcos Dorados Puerto Rico, LLC; Golden Arch Development, LLC; LATAM, LLC y Mc Donalds, USA, LLC, codemandadas del caso civil K PE2015-0653 (en adelante, la parte peticionaria), comparecen ante nos mediante el auto de Certiorari, en el que recurren de la Resolución y Orden emitida el 8 de julio de 2016, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI). A través de la referida Resolución y Orden el foro primario declaró NO HA LUGAR la Moción de Desestimación y la Solicitud de Sentencia Sumaria presentadas por la parte peticionaria. A su vez, el TPI declaró HA LUGAR la Moción en Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial presentada por el Sr. José Quijano y JCAQ Foods, Inc. (en adelante, señor Quijano o parte recurrida).
El 20 de noviembre de 2014 la parte recurrida instó una Demanda sobre Sentencia Declaratoria, Daños por Violación a la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, conocida como Ley de Contratos de Distribución de 1964, infra, (Ley Núm.
75); daños y perjuicios e interdicto preliminar y permanente, en contra de la parte peticionaria. Las codemandadas, Arcos Dorados y Golden Arch, presentaron una Contestación a Demanda y Reconvención el 2 de febrero de 2015. LATAM, LLC y McDonald’s USA contestaron la Demanda el 12 de febrero de 2015. En síntesis, el recurrido, señor Quijano alegó ser el dueño operador de 12 restaurantes McDonald’s en la isla en virtud de los “Franchise Agreement” otorgados por el codemandado McDonald’s. Arguyó que Arcos Dorados, sub franquiciante había menoscabado con sus actuaciones la relación previa establecida entre éste y McDonald’s con la intención de ocupar el mercado de restaurantes McDonald’s que el señor Quijano había desarrollado.
El 14 de mayo de 2015 el señor Quijano presentó una Moción Desistiendo sin Perjuicio de la Solicitud de Remedio Provisional. El foro primario dictó una Sentencia Parcial y Orden el 15 de mayo de 2015, mediante la cual archivó la reclamación interdictal, sin perjuicio y ordenó que las restantes causas de acción continuaran mediante el trámite ordinario.
Tras varios trámites procesales, la parte peticionaria solicitó, en conjunto, la desestimación del caso, planteando que de las alegaciones de la Demanda no surge que Arcos haya incumplido con el contrato de distribución y que no surgen alegaciones sobre la terminación o negativa de renovar el contrato, por lo que, ante la inexistencia de alegaciones sobre violación a cláusulas del contrato de distribución sin justa causa, no procede la reclamación de menoscabo al amparo de la Ley Núm. 75. La parte peticionaria también señaló que el “Uniform Franchise Offering Circular” (UFOC) no es parte del “Franchise Agreement” ni del “Operator’s Lease” y por ello no son fuente de obligación entre las partes, sino que constituye evidencia extrínseca.
La parte aquí recurrida se opuso a la desestimación a través de una Moción en Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial en la que alegó, en resumen, que el propósito de la Ley Núm. 75 no es proteger las cláusulas del contrato de distribución pactado, sino proteger “las expectativas inherentes de la relación” establecida y que el Tribunal tiene que evaluar si se demuestra el alegado menoscabo. Planteó, además, que el UFOC, los manuales y políticas de McDonald’s forman parte integral del “Franchise Agreement”.
La parte peticionaria presentó su oposición a la solicitud de sentencia sumaria y solicitó que se dictara sentencia sumaria a su favor.
Insistió que el contrato es la base de las reclamaciones de menoscabo, por lo que si no hubo incumplimiento de contrato, no hubo menoscabo. Reiteró que las obligaciones contractuales se encuentran únicamente en el “Franchise Agreement”. El señor Quijano se opuso a la referida solicitud de sentencia sumaria.
Posterior a otros incidentes procesales, el 19 de mayo de 2016 el TPI celebró una vista y luego de haber escuchado los argumentos de las partes relacionados a la solicitud de desestimación y solicitudes de sentencia sumaria parcial, paralizó el descubrimiento de prueba y las mociones quedaron sometidas. Así, el 8 de junio de 2016, notificada el siguiente día, el foro primario dictó la Resolución y Orden1 aquí recurrida. A través de dicha determinación el TPI resolvió que:
1. La causa de acción por menoscabo a la relación previamente establecida, incoada por el franquiciado Quijano en virtud de la Ley 75-1964, supra, no requiere de alegación y prueba de que los demandados han violentado una disposición expresa del contrato de franquicia sin justa causa.
2. El UFOC, los manuales y políticas del codemandado McDonald’s forman parte integral del “Franchise Agreement”, por lo que son fuente de obligaciones que vinculan a las partes.
En vista de lo anterior, el foro de primera instancia ordenó la continuación de los procedimientos y concedió un término final para concluir el descubrimiento de prueba, el cual venció el 23 de septiembre de 2016. A su vez, pautó una Conferencia con Antelación a Juicio para el 16 de noviembre de 2016.
Inconforme con la determinación del foro primario, la parte aquí peticionaria presentó, el 24 de junio de 2016, una Moción de Reconsideración, a la que se opuso la parte recurrida. El TPI declaró NO HA LUGAR la solicitud de reconsideración mediante Resolución emitida el 8 de julio de 2016, que fue notificada y archivada en autos el 13 de julio de 2016.
Al estar insatisfecha, la parte peticionaria acudió ante este foro intermedio mediante la Petición de Certiorari que nos ocupa y formuló los siguientes errores:
ERRÓ EL TPI AL DETERMINAR QUE LAS ALEGACIONES DE MENOSCABO AL AMPARO DE LA LEY 75 NO TIENEN QUE CIRCUNSCRIBIRSE AL CONTRATO OTORGADO ENTRE LAS PARTES.
ERRÓ EL TPI AL DETERMINAR QUE EL UFOC Y LAS POLÍTICAS DEL SISTEMA DE MCDONALD’S FORMAN PARTE INTEGRAL DEL FRANCHISE AGREEMENT.
ERRÓ EL TPI AL NO INCLUIR DETERMINACIONES DE HECHOS QUE NO FUERON CONTROVERTIDOS.
La parte peticionaria sostiene, en la discusión de los errores, que, de ser cierta la contención de la parte recurrida de que a los contratos objeto de la presente controversia les aplica la Ley Núm. 75, la acción de menoscabo bajo dicho estatuto requiere que se alegue específicamente qué disposiciones de esos contratos han sido violadas sin justa causa por el principal. Expone la parte peticionaria que el señor Quijano alegó en su Demanda “un menoscabo en la venta de los restaurantes” y que ese menoscabo ocurre, en parte, porque se han abierto restaurantes corporativos cerca de algunos de sus restaurantes. Añade que, al hacer esta alegación se omite indicar que los contratos de franquicia contemplan expresamente la operación de restaurantes corporativos en cualquier sitio que determine el franquiciante sin excluir la competencia directa con los restaurantes del franquiciado. Expresa que, igualmente, la parte recurrida hace otras alegaciones de menoscabo sin alegar en forma alguna el quebrantamiento de las condiciones contractuales de franquicia pactadas por escrito. Argumenta que la jurisprudencia ha sido clara en el sentido de que un menoscabo al amparo de la Ley Núm. 75, necesariamente es al contrato entre las partes, por lo que, para poder accionar por menoscabo bajo la Ley Núm. 75, la acción del demandado debe constituir una violación al contrato de distribución entre las partes y en este caso ni uno solo de los reclamos del señor Quijando está atado al contrato.
De otro lado, la parte peticionaria manifiesta que el UFOC es un documento de naturaleza informativa que antecede a la formalización de la relación entre las partes, la cual se da única y exclusivamente con la firma del contrato de franquicia. Reitera que dicho documento no es fuente de obligación entre las partes, según hizo constar el foro primario en la determinación de hecho núm. 33 de la Resolución y Orden recurrida. Sostiene que el Federal Trade Commission (FTC) expresamente reconoce que los términos de la franquicia serán gobernados única y exclusivamente por los términos del contrato de franquicia y obliga a que así se represente en el “cover” del documento en sí. Expone que el propósito de la divulgación requerida por el FTC es “proteger al franquiciado de los abusos vividos en el pasado – contra franquiciados desinformados y sin experiencia en los negocios – a través de la transmisión de información necesaria al franquiciado para analizar el negocio antes de comprometerse”. Plantea que no debería haber controversia en que el contrato de franquicia (Franchise Agreement) constituye la única fuente de derechos y obligaciones entre las partes. Añade que, contrario a lo que concluyó TPI, el UFOC no fue integrado de manera alguna al “Franchise Agreement”. En relación con las políticas del sistema de McDonald’s, la parte peticionaria arguye que tanto el UFOC como el contrato mismo hacen claro que las políticas de McDonald’s las impone el franquiciante y tiene que obedecerlas el franquiciado y que éstas cambian de tiempo en tiempo, por lo que no son un derecho contractual en las que el franquiciado pueda apoyarse.
Por último, la parte peticionaria alega que el hecho incontrovertido núm. 3 de su oposición a sentencia sumaria...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba