Sentencia de Tribunal Apelativo de 27 de Febrero de 2018, número de resolución KLCE201701776
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201701776 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 27 de Febrero de 2018 |
LEXTA20180227-043 - White Rive v. R Corporation -
vs. Er Transport
| WHITE RIVER CORPORATION Demandante-Recurrida Vs. ER TRANSPORT, INCORPORATED H/N/C ER TRANSPORT, INC., REP. POR ELIO ROBLES MENDOZA; ELIO ROBLES MENDOZA, TAMBIÉN CONOCIDO POR ELIO ROBLES, SU ESPOSA MARÍA DE LOS ÁNGELES SELLÉS RODRÍGUEZ Y OTROS Demandados-Peticionarios | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao Caso Núm.: HSCI201700144 Sobre: Incumplimiento de Contrato y Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Coll Martí, la JuezLebrón Nieves y la Juez Méndez Miró
Méndez Miró, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de febrero de 2018.
ER Transport Incorporated h/n/c ER Transport Inc. (ER) solicita que este Tribunal revoque una Resolución que dictó el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Humacao (TPI). En esta, entre otras, el TPI declaró no ha lugar la solicitud de desestimación que presentó ER y ordenó la sustitución de White River Corporation (White Corporation) por White River Corp. (White Corp.).
Fundamentó su determinación en que White Corp. era la parte con derecho a entablar la demanda.
Se expide el certiorari y se revoca al TPI. Se desestima, sin perjuicio, la reclamación, puesto que, White Corp. carece de capacidad jurídica para demandar. Se desestima, además, la reclamación en contra del Sr.Elio Robles y su esposa, María de los Ángeles Sellés Rodríguez, puesto que ER es una corporación con personalidad jurídica distinta de sus accionistas.
El 30 de enero de 2017, White Corporation presentó una Demanda por incumplimiento de contrato y cobro de dinero en contra de ER y el Sr. Elio Robles Mendoza (señor Robles), como accionista y Presidente de ER y la sociedad legal de gananciales que compone con la Sra.María de los Ángeles Sellés Rodríguez (conjuntamente, el matrimonio). Alegó que, el 19 de enero de 2015, ER y White Corp. subscribieron un Contrato de Arrendamiento y Cesión de Permiso de Extracción (Contrato). En este, White Corp. arrendó un predio a ER para la extracción de terreno por un precio cierto de acuerdo al metro cúbico del material a extraerse. Expresó que ER se negó a cumplir con los términos del Contrato y que, al 15 de septiembre de 2016, le adeudaba $80,000.00. Indicó que, según los récords del Departamento de Estado, ER se disolvió el 25 de noviembre de 2016, según entendió, con la intención de evadir su responsabilidad contractual. Solicitó, entre otros, el pago de la suma que alegó se le adeudaba.
Luego de instancias procesales múltiples, ER contestó la Demanda. Argumentó que la disolución corporativa se revocó, por lo que su personalidad jurídica continuó. Negó las alegaciones y levantó defensas afirmativas, entre estas, la falta de legitimación de White Corporation.
Posteriormente, ER presentó una Moción de Desestimación. Alegó que White Corp., corporación con quien subscribió el Contrato, se disolvió el 16 de abril de 2014. A pesar de ello, expuso que White Corp. subscribió el Contrato en el año 2015. Arguyó que White Corp. no podía hacer negocio alguno, pues carecía de personalidad jurídica. Argumentó que White Corporation no tenía vínculo alguno con el negocio jurídico de la Demanda, por lo que carecía de legitimación activa para reclamarle. Solicitó que se desestimara la Demanda en contra del matrimonio, ya que ER tenía una personalidad jurídica distinta a la de su accionista. Además, requirió la desestimación, ya que la Demanda dejó de exponer una reclamación que justificara la concesión de un remedio, puesto que ER no contrajo obligación alguna para con White Corporation. Anejó a su moción varios documentos, tales como certificados de incorporación, certificados de disolución y el Contrato, entre otros.
White Corporation se opuso a la solicitud de desestimación. Afirmó que White Corp., no White Corporation, contrató con ER. Admitió, además, que White Corp.
se canceló como corporación el 14 de abril de 2014. Coincidió en que White Corp. era quien tenía el derecho a reclamar las sumas adeudadas. Solicitó que se sustituyera a White Corp. como parte demandante, ya que esta, mediante una resolución corporativa, ratificó su comparecencia al pleito.
ER replicó. En esencia, argumentó que White Corporation no tenía legitimación para instar la Demanda, ni para solicitar la sustitución de una parte en el pleito. Reconoció que existía un período de gracia, conforme el Art. 9.8 de la Ley de Corporaciones, infra, durante el cual la corporación podía realizar ciertas gestiones relacionadas al cierre de su negocio. Sin embargo, expuso que --desde el 2014-- White Corp. carecía de capacidad jurídica. Así, no podía subscribir el Contrato toda vez que la cancelación de su certificado de incorporación significó su muerte jurídica.[1]
ER, además, se opuso a la sustitución de parte y reafirmó su solicitud de desestimación.
El TPI dictó una Resolución.[2]
Determinó que White Corp. era la parte con derecho a reclamar el cobro de dinero. Concluyó que procedía sustituir a White Corporation por White Corp.
como parte demandante. Declaró no ha lugar la solicitud de desestimación y concedió otros remedios.
ER presentó una Reconsideración. En síntesis, expresó que el TPI debió desestimar la reclamación contra el matrimonio, ya que ER era una entidad con personalidad jurídica distinta a la de sus accionistas. Arguyó, además, que por White Corp. carecer de personalidad jurídica, sus accionistas eran parte indispensable. Reafirmó que procedía la desestimación. White Corp. se opuso.
Indicó que se disolvió el 14 de abril de 2014, sin embargo, indicó que la Demanda se presentó el 30 de enero de 2017. Entendió que la Demanda se presentó dentro de los tres (3) años de gracia que dispone el Art. 9.08 de la Ley de Corporaciones, infra. El TPI declaró no ha lugar la Reconsideración.
Inconforme, ER presentó un Certiorari Civil. Indicó que el TPI cometió los errores siguientes:
Erró el [TPI] al reconocerle personalidad jurídica a [White Corp.]
(#89,684) para subscribir un contrato luego de haber sido revocado su Certificado de Incorporación y al emitir una orden de embargo preventivo cuando existe controversia sobre la validez del contrato.
Erró el [TPI] al determinar que quien compareció como demandante fue [White Corp.] (#89,684) y que por error y confusión excusable se colocó en las alegaciones la dirección de [White Corporation] (#389,204).
Erró el [TPI] al permitir la sustitución de parte al amparo de la Regla 15.1 de Procedimiento Civil de 2009, toda vez que la Regla dispone que la parte que se sustituya tenga personalidad jurídica.
Erró el [TPI] al no desestimar la acción contra [el matrimonio], toda vez que [ER] es una corporación con personalidad jurídica independiente de sus accionistas.
White Corporation presentó su Oposición a Petición de Certiorari.
Estimó que White Corp. era la parte con legitimación activa para instar el pleito, y así lo ratificó mediante resolución corporativa. Arguyó que, conforme a los Arts. 9.08 y 9.09 de la Ley de Corporaciones, infra, procedía la sustitución de White Corporation por White Corp. Solicitó que se confirmara la Resolución del TPI.
A.Personalidad Jurídica de una Corporación
El Art. 27 del Código Civil de PuertoRico (Código Civil), 31 LPRA sec.101, dispone que son personas jurídicas: 1)las corporaciones y asociaciones de interés público, con personalidad jurídica reconocida por la ley; 2)las corporaciones, compañías o asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que la ley conceda personalidad jurídica.
Además, el Art. 29 del Código Civil, 31 LPRA sec. 103, dispone que la capacidad de las corporaciones se regulará por las leyes que las hayan creado o reconocido. Es decir, la persona jurídica recibirá su personalidad directamente de la ley creadora, la cual dispondrá en torno a sus límites, facultades, derechos y responsabilidades. Rivera Maldonado...
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