Sentencia de Tribunal Apelativo de 25 de Septiembre de 2018, número de resolución KLAN201800858
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800858 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 25 de Septiembre de 2018 |
| Melba Mabel Trinidad Rodríguez | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Caso Núm. D AC2017-0205 Sobre: División de Comunidad |
Panel integrado por su presidente, el Juez Vizcarrondo Irizarry, la Jueza Romero García y el Juez Torres Ramírez
Torres Ramírez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de septiembre de 2018.
El 7 de agosto de 2018, el señor Luis Santiago Berríos (el apelante o señor Santiago Berríos) presentó ante este foro ad quem una Apelación, en la que nos solicitó que revoquemos una Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón (TPI), el 20 de marzo de 2018.[1] En esta, el foro a quo ordenó la disolución de la corporación Riveka Corporation (la corporación o Riveka) y autorizó la venta del inventario y operaciones de la farmacia de la corporación al acreedor Droguería Betances, LLC, (Droguería Betances) por el precio de $286,124.52. De ese modo, dio por extinguida la deuda con Droguería Betances.
El 21 de agosto de 2018, emitimos una Resolución mediante la cual ordenamos a la señora Melba Mabel Trinidad Rodríguez (la apelada) someter su alegato en oposición, a más tardar el 6 de septiembre de 2018. En esa última fecha, la apelada presentó su alegato. El 8 de septiembre de 2018, Riveka Corporation sometió su Alegato en Oposición a Apelación.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes y el estudio de los documentos que obran en el expediente, procederemos a reseñar los hechos procesales atinentes a la apelación que nos ocupa.
El 7 de abril de 2017, la señora Melba Mabel Trinidad Rodríguez presentó una Demanda de Disolución[2], juramentada, contra el señor Luis Santiago Berríos y Riveka Corporation. Adujo que la corporación estaba debidamente organizada en Puerto Rico, registrada ante el Departamento de Estado y que operaba la Farmacia Mabel, en calidad de empresa común. La apelada alegó que era titular del 50% de las acciones de Riveka y que el señor Santiago Berríos era dueño del otro 50%, siendo estos los únicos accionistas de la misma.
Además, arguyó que existían desavenencias y discrepancias irreconciliables entre estos, por lo que solicitó al TPI la disolución de la corporación. Con la demanda, incluyó un escrito intitulado Plan de Liquidación y Distribución de Riveka Corporación, el cual también está juramentado.
La corporación sometió su Contestación a Demanda[3] el 10 de mayo de 2017. En el acápite número 9 de la contestación, la corporación arguyó que se allanaba a la solicitud de disolución, de conformidad a lo resuelto por nuestro Tribunal Supremo en Lloréns et al. v. Arribas et al., 184 DPR 32 (2011).
Luego de varias mociones sometidas por las partes y de la concesión de prórrogas por el TPI, el apelante presentó su Contestación a Demanda[4]
el 4 de agosto de 2017. Admitió varias de las alegaciones de la demanda. No obstante, reiteradamente, negó la existencia de alguna desavenencia entre los accionistas en la operación de la corporación. Haciendo referencia a la alegación número 8 de la demanda[5], negó la misma y adujó que el único propósito de presentar la acción de disolución de la corporación es descarrilar el pleito de Liquidación de Bienes Gananciales que la señora Trinidad Rodríguez tiene con el apelante y privarlo de sus derechos.
Entre otras mociones presentadas por las partes, el 21 de noviembre de 2017, la corporación sometió una Urgente Solicitud Reiterada de Señalamiento Judicial[6]. En esta, informó al TPI que, paralelo al pleito, Riveka enfrenta otro pleito de cobro de dinero[7], en el cual Droguería Betances solicitó un embargo preventivo por una deuda existente e incluida en el Plan de Disolución. Posteriormente, mediante Urgente Moción Informativa y en Solicitud de Remedios[8], radicada el 18 de enero de 2018, Riveka informó que en aquel caso el TPI declaró Ha Lugar la solicitud de embargo preventivo por un importe de $286,124.52. Además, reiteró la solicitud de una vista urgente para liquidar todos los asuntos del caso. El 30 de enero de 2018, informó al foro a quo que, el 25 de enero de 2018, Droguería Betances le había cursado una oferta transaccional, en la que le proveyó treinta días para informar si la aceptaba o denegaba, y volvió a solicitar una vista urgente.[9]
Así las cosas, el TPI emitió una Orden[10] el 31 de enero de 2018[11], en la que señaló una vista para el 27 de febrero de 2018, a las 2:30 pm. Las partes acudieron a la vista representadas por sus abogados. La Lcda. Beltrán Silvagnoli, abogada de la apelada, hizo un resumen del tracto procesal del caso y recalcó la necesidad de aceptar la oferta de Droguería Betances. Por su parte, el Lcdo. Castro Pérez, en representación del apelante, manifestó las objeciones de éste a la disolución de la corporación. Esencialmente, argumentó que, ante la oposición de su representado, el TPI no podía disolver a Riveka por el hecho de que la apelada unilateralmente lo hubiese solicitado. A su vez, adujo que el Artículo 9.03 de la Ley de Corporaciones requería que la solicitud de disolución se notificara a los funcionarios de la corporación.
El Lcdo. Carlos E. Díaz Olivo, representante legal de la corporación, argumentó que, aunque podía simpatizar con la posición del apelante, ese no era el estado de derecho en nuestra jurisdicción. Arguyó que en el caso Llórens et al. v. Arribas, supra, el Tribunal Supremo había reconocido el derecho unilateral de cualquiera de los dos accionistas con un cincuenta por ciento de las acciones de una corporación, dedicada al desarrollo de una empresa común, a solicitar y obtener su disolución ante la existencia de diferencias irreconciliables entre estos. Además, adujo que la apelada era la presidenta y directora de Riveka, por lo que a través de su propia acción y persona el cuerpo directivo fue notificado de la demanda. También planteó que la corporación fue incluida en la demanda y fue notificada a través de sus funcionarios. Finalmente, recomendó que se autorizara aceptar la oferta transaccional de Droguería Betances, ya que ello permitiría a la corporación saldar la totalidad de la deuda, con el inventario y los derechos de operación de la farmacia, sin exponer a la corporación y a sus accionistas a reclamaciones posteriores.
Luego de la argumentación de las partes, el TPI instruyó a los abogados de las partes a dialogar con sus clientes para evaluar la posibilidad de un acuerdo. Tras un receso, la representante legal de la apelada expresó que ésta estaba...
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