Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 20 de Diciembre de 2011 - 184 DPR 32
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2009-497 |
| DTS | 2011 DTS 204 |
| TSPR | 2011 TSPR 204 |
| DPR | 184 DPR 32 |
| Fecha de Resolución | 20 de Diciembre de 2011 |
Certiorari
2011 TSPR 204
184 DPR 32, (2011)
184 D.P.R. 32 (2011), Lloréns et al. v.
Arribas et al., 184:32
2012 JTS 5 (2012)
2011 DTS 204 (2011)
Número del Caso: CC-2009-497
Fecha: 20 de diciembre de 2011
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan, Panel III
Juez Ponente: Hon. Bruno E. Cortés Trigo
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Fernando J.
Gierbolini
Lcda. Nilda M. Joglar Irizarry
Abogados de la Parte Recurrida: Lcdo. Roberto Boneta
Lcdo.
Ernesto Blanes
Derecho Corporativo, Petición de Disolución Corporativa, Interpretación del Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones. Analizar la figura de la "empresa común" o "joint venture"
establecida por la Ley General de Corporaciones de 1995. Confirma al Tribunal de Apelaciones que dictó sentencia sumaria ordenando la disolución de PGD y devolvió el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continuara con el proceso establecido en el artículo 9.03.
Opinión del Tribunal emitida por al Juez Asociado señora FIOL MATTA
En San Juan, Puerto Rico, a 20 de diciembre de 2011.
Este caso nos brinda la oportunidad de analizar la figura de la "empresa común" o "joint venture"
establecida por la Ley General de Corporaciones de 1995. En particular, interpretaremos por primera vez el artículo 9.03 de dicha Ley que provee para la disolución de corporaciones compuestas por dos accionistas que por partes iguales se dedican a la realización de una empresa común. Por las razones que ofrecemos a continuación, confirmamos la determinación del Tribunal de Apelaciones.
El 2 de agosto de 2006, el señor José C. Lloréns presentó una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia contra el señor Rafael Arribas al amparo del artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones de 1995, solicitando la disolución de la corporación Pharmaceutical Generics Developers, Inc. (PGD).1 Lloréns y Arribas son los únicos accionistas de PGD y cada uno posee el 50 por ciento de las acciones de dicha corporación. PGD es una corporación que se dedica a la venta y distribución de productos farmacéuticos genéricos. Según Llorens, entre él y Arribas existen diferencias significativas que provocan un tranque que impide la operación de la empresa, por lo que procede la disolución del ente corporativo conforme al artículo 9.03.2
Lloréns solicitó que se dictase sentencia sumaria a su favor, argumentando que no había controversia real sobre los siguientes hechos materiales: (1) que PGD es una corporación organizada bajo las leyes de Puerto Rico, (2) que Arribas y él son los únicos accionistas de PGD, cada cual con el 50 por ciento de las acciones y (3) que existen desavenencias entre ellos que han provocado un tranque insalvable.3 Por su parte, Arribas y PGD sostienen que el artículo 9.03 no aplica a PGD en la medida que ésta no podía considerarse una "empresa común",4 uno de los requisitos para que se pueda poner en vigor dicho artículo. Por tanto, solicitaron la desestimación de la demanda por no justificarse la concesión de un remedio. De igual forma, la parte demandada se opuso a la moción de sentencia sumaria presentada por Lloréns alegando que, de aplicar el artículo 9.03, había controversia real sobre varios hechos que considera materiales; entre estos: (1) si Arribas fue empleado de Lloréns, (2) la cantidad de capital aportado por cada uno cuando se incorporó PGD, (3) si existen controversias insalvables entre los accionistas, (4) si PGD está actualmente operando, (5) las razones para el alegado tranque y (6) si PGD se creó como una corporación para una sola transacción o gestión comercial.5
El Tribunal de Primera Instancia declaró sin lugar la moción de sentencia sumaria presentada por Lloréns por entender que había controversia sobre hechos materiales del caso. De igual forma, declaró sin lugar la moción de desestimación presentada por Arribas y PGD. Si bien coincidió con la parte demandada en que PGD no era una corporación dedicada a una empresa común y, por ende, la controversia no estaba contemplada por el artículo 9.03, el foro de instancia concluyó que, bajo el estándar de una moción de desestimación en la que se argumenta que no se configura una causa de acción que justifique la concesión de un remedio, el caso debía continuar, ya que Lloréns podía tener derecho a otro remedio en ley que no fuera el establecido en el artículo 9.03.6
Ambas partes acudieron al Tribunal de Apelaciones. Lloréns alegó que procedía dictar sentencia sumaria y la disolución de PGD, conforme al artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones. A su vez, Arribas y PGD alegaron que, una vez resuelto que el artículo 9.03 no aplicaba, se debió haber desestimado el caso, ya que la solicitud de disolución se fundamentaba en dicha disposición. Tras consolidar ambos recursos, el foro apelativo revocó al Tribunal de Primera Instancia.
Según el Tribunal de Apelaciones, no había controversia real en cuanto a los hechos materiales del caso. Concluyó de entrada que la única controversia de hechos respecto a la acción al amparo del artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones se centraba en el requisito de que la corporación se dedique al logro de una empresa común ("joint venture").7
El Tribunal de Apelaciones razonó que hay dos posibles definiciones de lo que constituye una empresa común bajo el artículo 9.03. Una posible definición es que la corporación se crea para efectuar únicamente una sola transacción comercial. La segunda posibilidad, de corte más amplio, incluye aquellas entidades que se dedican a un negocio continuo que trasciende una única transacción, como sucede en el caso de PGD que se dedica a la venta de productos farmacéuticos. El foro apelativo acogió la segunda alternativa,8 al razonar que la decisión en Planned Credit of P.R., Inc. v. Page,9 limitando la "empresa común" a la realización de "una sola transacción", no rige en la presente situación pues ese caso fue resuelto antes de que la Ley General de Corporaciones de 1995 codificara dicha figura por primera vez. Según el Tribunal de Apelaciones, la interpretación ofrecida por Arribas y PGD "conllevaría llegar al resultado irrazonable de que la intención legislativa fue promulgar una disposición tan limitada que aplica solamente a corporaciones organizadas para efectuar una única transacción comercial".10 Al no haber controversia de que PGD era una corporación dedicada únicamente a la venta y distribución de farmacéuticos genéricos, y que los demás hechos controvertidos por la parte demandada no están relacionados con los requisitos del artículo 9.03, el Tribunal de Apelaciones dictó sentencia sumaria ordenando la disolución de PGD y devolvió el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continuara con el proceso establecido en el artículo 9.03.
Inconformes, Arribas y PGD presentaron un recurso de certiorari ante este Tribunal. En su petición, se reafirman en que PGD es un negocio que lleva a cabo múltiples gestiones comerciales y tiene una existencia continua, por lo cual no constituye una empresa común según la definición adoptada en Planned Credit y no puede disolverse siguiendo el procedimiento pautado en el artículo 9.03. Además, alegan que el foro apelativo erró al ordenar sumariamente la disolución de PGD pues ese no era el procedimiento dispuesto por dicho artículo.
Arribas y PGD nos refieren a nuestra decisión en Planned Credit, que, según exponen, definió los contornos de la "empresa común" como una entidad que realiza una única transacción y tiene un fin específico y restringido, por lo que no puede tener naturaleza continua. Por tanto, sostienen que el Tribunal de Apelaciones erró al recurrir a la normativa de Delaware para adoptar una definición distinta y más abarcadora de dicha figura. Según los peticionarios, PGD no es una empresa común porque se dedica al negocio de venta y distribución de farmacéuticos genéricos a perpetuidad y no a un fin específico y restringido, es decir, a una sola transacción. En particular, alegan que la definición amplia adoptada por el Tribunal de Apelaciones convierte en una empresa común a toda corporación regular compuesta por dos accionistas que sean dueños, cada cual, del 50 por ciento de las acciones. Arguyen que, en ese caso, no tendría sentido el artículo 9.03. Por tanto, Arribas y PGD plantean que cuando la Asamblea Legislativa hizo mención a la "empresa común" en el artículo 9.03, sin ofrecer una definición estatutaria de dicha figura, adoptó la definición provista en Planned Credit. Finalmente, los peticionarios alegan que los Artículos de Incorporación de PGD ni siquiera la limitan a la venta y distribución de medicamentos genéricos, sino que la corporación puede dedicarse a cualquier actividad lícita. Según su criterio, esto impide que pueda catalogársele como empresa común dedicada a una sola transacción o, incluso, a una sola gestión comercial.11
En la alternativa, Arribas y PGD insisten en que, aun siendo aplicable el artículo 9.03, la sentencia sumaria es improcedente, pues hay controversia en cuanto a los siguientes hechos: (1) la existencia de diferencias insalvables entre Lloréns y Arribas, (2) si PGD se encuentra actualmente operando, (3) las razones para el alegado tranque y (4) si PGD se creó como una corporación para una sola transacción comercial o gestión comercial.12 Según Arribas, si se decide aplicar el artículo 9.03, lo que correspondería sería devolver el caso al foro de instancia para la celebración de una vista en la que se...
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