Sentencia de Tribunal Apelativo de 10 de Enero de 2019, número de resolución KLAN201800843
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800843 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 10 de Enero de 2019 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil núm.: K CD2011-2109 (607) Sobre: Cobro de Dinero y Ejecución de Prenda e Hipoteca por la vía ordinaria |
| | Apelación -se acoge como Certiorari- procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil núm.: K CD2011-2109 (607) Sobre: Cobro de Dinero y Ejecución de Prenda e Hipoteca por la vía ordinaria |
Panel integrado por su presidente, el Juez Bermúdez Torres, la Jueza Grana Martínez y el Juez Sánchez Ramos.
Sánchez Ramos, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 10 de enero de 2019.
Una cartera de préstamos fue vendida, en bloque, por un banco a un inversionista; los préstamos los había adquirido dicho banco a raíz de un acuerdo con el FDIC, como parte del proceso de liquidación de otro banco. Según se explica a continuación, concluimos que: (i) según determinó el Tribunal de Primera Instancia (TPI), la figura del retracto de crédito litigioso aplica a dichos préstamos, pero (ii) el inversionista puede demostrar, sobre la base de prueba de suficiente calidad y confiabilidad, cuál fue el valor adscrito a cada préstamo al someter su oferta global por la cartera, en cuyo caso, como ocurre aquí, este será el precio que el deudor deberá satisfacer para ejercer el derecho de retracto. Por tanto, erró el TPI al fijar dicho precio únicamente sobre la base de una distribución a prorrata del total del precio pagado por la cartera, en consideración al balance de cada préstamo.
En septiembre de 2011, Scotiabank de Puerto Rico (Scotia) presentó la acción de referencia (la Demanda) contra Golden Triangle Realty, S.E. (Golden Triangle o el Deudor), VSJ Realty, S.E., Full House Development, Inc., Convention Center Parking, Inc., y Caribbean Sea View, Inc., así como contra el Sr. David Santiago Martínez, la Sra. Diana Ortiz Borges, y la sociedad de gananciales compuesta por ambos (el Deudor, en conjunto con los demás demandados, los Demandados).
En la Demanda, Scotia alegó que, en septiembre de 2006, Golden Triangle suscribió un contrato de préstamo con R-G Premier Bank of Puerto Rico (RG), el cual fue posteriormente enmendado para, entre otros fines, aumentar la cantidad del mismo. Según lo alegado, como resultado de estas transacciones, Golden Triangle quedó obligada al pago de más de $35 millones. En cuanto a las demás partes demandadas, se alegó que las mismas habían prestado diversas garantías (hipotecarias, personales, etc.) en conexión con el referido préstamo. Se alegó que el Deudor no había cumplido con los términos del préstamo, y se reclamó el pago del balance del mismo (más de $24 millones), más intereses por aproximadamente $4 millones. Asimismo, se solicitó la ejecución de las diversas garantías prestadas.
En cuanto a su interés en el asunto, Scotia alegó que, en abril de 2010, el Comisionado de Instituciones Financieras (el Comisionado) ordenó el cierre de RG y nombró como síndico liquidador a la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC). Se alegó que, al mismo tiempo, la FDIC transfirió a Scotia un número de préstamos de RG, incluido el préstamo objeto de la Demanda (el Préstamo).
Luego de varios trámites, en octubre de 2015, WM Capital Partners 53, LLC (WM o el Inversionista), presentó una Moción de Sustitución de Parte Demandante y Asumiendo Representación Legal. WM alegó que había adquirido de Scotia el Préstamo, por lo que solicitó que se le aceptase como el nuevo acreedor y parte demandante. Poco después, el TPI declaró con lugar esta moción. Adelantamos que, posteriormente, surgió, de forma incontrovertida, que el Préstamo fue adquirido por WM como parte de una cartera de varios otros préstamos de Scotia, por la cual WM pagó un precio global (ascendiente a aproximadamente $22 millones).
Al día siguiente, los Demandados presentaron una Urgente Moción en Solicitud de Información para Ejercer Retracto de Crédito Litigioso. Informaron que interesaban ejercer el derecho de retracto contemplado por el Artículo 1425 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3950, pero que desconocían el monto por el cual WM adquirió el Préstamo, por lo cual solicitaron al TPI que ordenara a WM notificar los pormenores de la cesión con el fin de poder ejercer el referido derecho.
Mediante escrito presentado el 16 de octubre de 2015, WM informó al TPI que, el día anterior (15 de octubre), se había cursado, mediante correo electrónico y ordinario, la información solicitada por los Demandados en cuanto al precio que el Inversionista pagó por el Préstamo. El 27 de octubre, WM informó que los Demandados no habían satisfecho el precio informado, por lo cual, al haber expirado el término de 9 días contemplado para ejercitar el retracto, debía declararse que el referido derecho había caducado. Por su parte, los Demandados se opusieron; plantearon que su derecho a ejercer el retracto no había caducado porque el precio informado por WM no era el precio real pagado por el préstamo.
En diciembre del mismo año, el Inversionista presentó un escrito mediante el cual sostuvo que, después de todo, el derecho de retracto en realidad no aplicaba al Préstamo. Sostuvo que este derecho no aplica cuando quien cede el crédito (aquí, Scotia) lo adquiere de la FDIC a raíz de un acuerdo de pérdidas compartidas con la FDIC, y cuando dicha cesión ocurre mediante un procedimiento de subasta cerrada reglamentada por dicho acuerdo y aprobada por la FDIC. Los Demandados se opusieron; insistieron en que sí podían ejercer el derecho de retracto en este contexto. Posteriormente, las partes presentaron varios escritos reafirmándose en sus respectivas posturas.
El 10 de julio de 2017, el TPI notificó una Resolución mediante la cual concluyó que los Demandados podían ejercer el derecho de retracto; razonó que el derecho no dejaba de aplicar simplemente porque el cedente fuese, a su vez, un cesionario del FDIC. En particular, consignó que el Financial Institutions Reform, Recovery, and Enforcemente Act (FIRREA) 12 USC sec. 1821 et seq., no contiene disposición que desplace la disposición local sobre retracto.
Además, en la referida Resolución, el TPI determinó que el precio del Préstamo debía entenderse como $2,776,729.47. El TPI calculó dicha cuantía sobre la base de la proporción del balance del Préstamo, en comparación con la suma de los balances de los préstamos en la cartera comprada por el Inversionista a Scotia, aplicada dicha proporción al precio total pagado por la referida cartera. El TPI concedió a las partes un término para presentar prueba sobre partidas adicionales que los Demandados podrían tener que satisfacer, en virtud de la totalidad de los costos realmente incurridos por el Inversionista al comprar la referida cartera (por ejemplo, relacionados a gastos de cierre, etc.).
Oportunamente, el Inversionista solicitó reconsideración; planteó que el TPI no podía determinar el precio pagado por el Préstamo sobre la base de una proporción entre el balance del mismo y los de la cartera adquirida, sino que debía hacerlo sobre la base de prueba que arrojara qué valor, del precio global, el Inversionista le asignó al Préstamo, en atención a las particularidades y riesgos de cada préstamo de la cartera. Así, solicitó que se señalara una vista evidenciaria para tener la oportunidad de ser oído sobre su intención al momento de subastar y determinar el precio del crédito. Acompañó su solicitud con varias declaraciones juradas en las cuales se hizo referencia a un memorando de inversión (el Memorando) que se sostuvo demostraba el valor que WM adscribió al Préstamo al adquirirlo. Planteó que, de permitirse presentar prueba, establecería que valoró el Préstamo en aproximadamente $10 millones, cantidad muy superior a los aproximadamente $2 millones que el TPI determinó era el precio del Préstamo, sobre la base de una prorrata de los préstamos de la cartera. Los Demandados se opusieron; arguyeron, entre otros asuntos, que la prueba anunciada constituía prueba de referencia inadmisible.
A raíz de la referida solicitud de reconsideración, el 7 de febrero, el TPI emitió una Orden mediante la cual, en lo pertinente, denegó la solicitud de exclusión de prueba y concedió la solicitud de vista evidenciaria, con el fin de determinar el precio que debía adscribirse a la compra del Préstamo. Dicha vista (la Vista) se celebró los días 8 y 23 de febrero de 2018.
En la Vista, el Inversionista presentó prueba, oral y documental, a los efectos de que, al adquirir la cartera de préstamos, había asignado, al Préstamo, la cantidad de $10,241,315.00. En cuanto a la prueba documental, WM presentó el Memorando, preparado luego de que Scotia aceptara la oferta de WM por la cartera y antes del cierre de la transacción, y el cual desglosaba los valores que WM entendía correspondían a cada uno de los préstamos de la cartera, junto a unas explicaciones detalladas sobre la base de dichos estimados. En el Memorando, se consignó que se le adjudicaba, al Préstamo, $10,241,315.00, de los aproximadamente $22 millones que WM ofreció por la totalidad de la cartera. WM también presentó el testimonio del Sr.
Jeffrey Steve Young, oficial de WM a cargo de adquisiciones de suscripciones de préstamos (el Oficial de WM).
El 18 de junio de 2018, el TPI notificó una Resolución (laResolución), mediante la cual, en esencia, denegó la moción de reconsideración de WM, y se sostuvo en que el precio pagado por WM por el Préstamo debía considerarse como $2,776,729.47. A la vez, el TPI ordenó a los Demandados a consignar en 10 días la anterior cantidad y ordenó a...
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