Sentencia de Tribunal Apelativo de 11 de Febrero de 2020, número de resolución KLAN201900424
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201900424 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 11 de Febrero de 2020 |
Central Produce El Jibarito
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan _________________ Civil Núm.: K CD2012-3052 _________________ Sobre: EJECUCIÓN DE GARANTÍAS, COBRO DE DINERO, INCUMPLIMIENTO CON LEY DE VENTAS A GRANEL, VENTA EN FRAUDE A ACREEDORES |
Panel integrado por su presidente el Juez Figueroa Cabán, la Juez Nieves Figueroa y el Juez Salgado Schwarz
Salgado Schwarz, Carlos G., Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 11 de febrero de 2020.
Comparece ante nos Bautista Cayman Asset Company (en adelante, Bautista o apelante) para solicitar la revisión y revocación parcial de una Sentencia emitida sumariamente por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (en adelante, TPI). Mediante el dictamen apelado el TPI declaró con lugar una demanda presentada por Bautista en cuanto a tres de los codemandados y la desestimó en cuanto a los codemandados Puerto Rico Supplies Group (en adelante, PRSG) y Agro Produce Puerto Rico, Inc. (en adelante, AP).
Considerados los escritos de las partes y los documentos que los acompañan a la luz del derecho aplicable, se revoca la parte de la Sentencia apelada que desestimó las reclamaciones de la apelante contra PRSG y AP y se resuelve que estos son deudores solidarios. Se confirma el dictamen apelado en todo lo demás.
El 26 de diciembre de 2012 Doral Bank (en adelante, Doral) presentó una Demanda en cobro de dinero y ejecución de garantías en contra de Central Produce El Jibarito, Inc. (en adelante, Central Produce), Inmobiliaria O.M.D., Inc. (en adelante, OMD) y el Sr. Orlando Mayendía Díaz (en adelante, Sr. O. Mayendía).[1]
Surge de la demanda que el 24 de octubre de 2007, Doral y Central Produce[2] suscribieron un Contrato de Préstamo para conceder a esta última una línea de crédito de hasta $3,900,000.00. En esa misma fecha y para garantizar los préstamos y adelantos a tenor con el Contrato de Préstamo, Central Produce otorgó un pagaré rotativo por $3,900,000.00.
También el 24 de octubre de 2007, OMD[3] y el Sr. O.
Mayendía[4] suscribieron sendas cartas de garantía, denominadas aquí Carta de garantía I y Carta de garantía II, mediante las cuales se comprometieron de forma directa, solidaria, ilimitada y continua a garantizar el pago y cumplimiento de todas y cualesquiera deudas y obligaciones de Central Produce con Doral por virtud del préstamo y sus enmiendas.
Posteriormente, el 10 diciembre de 2010, Central Produce y Doral suscribieron un Agreement to Restructure Credit Facility (Acuerdo de reestructuración) mediante el cual, entre otras cosas, Doral extendió el término de repago del préstamo hasta el 10 de diciembre de 2015.[5]
Además, para evidenciar el préstamo constituido mediante el Acuerdo de reestructuración, el 10 de diciembre de 2010 Central Produce otorgó un Term Note (Pagaré a término) por $3,851,482.83.
Doral alegó en la demanda que Central Produce y los garantizadores (OMD y el Sr. O. Mayendía) incumplieron sus obligaciones bajo el préstamo, la reestructuración, los pagarés y las garantías y adeudaban $3,738,898.00 de principal más los intereses acumulados, recargos, costas, gastos, penalidades y honorarios del abogado, por lo que reclamó su pago.
OMD, Central Produce[6] y el Sr. O. Mayendía presentaron sus respectivas contestaciones a la demanda.[7] En esencia, Central Produce aceptó
haber suscrito el Contrato de préstamo y el Acuerdo de reestructuración con Doral, mientras que OMD y el Sr. O. Mayendía aceptaron haber suscrito las Cartas de garantía I y II, respectivamente. Los demandados alegaron que existía controversia sobre la cantidad adeudada.
La demanda se enmendó posteriormente para incluir como codemandados a PRSG[8]
y a AP[9]
por venta en fraude de acreedores e interferencia torticera con relaciones contractuales.[10] Doral arguyó que todos los codemandados participaron en ciertas transacciones contractuales que, a sabiendas, le causaron daño al no poder cobrar la acreencia de Central Produce.
Las transacciones de referencia fueron: un Contrato de Compraventa de Acciones de 28 de diciembre de 2013, suscrito entre el Sr. O. Mayendía y PRSG, mediante el cual se acordó vender y traspasar a PRSG todas las acciones de Central Produce y OMD; y un Contrato de Compraventa de Activos suscrito por PRSG, AP, Central Produce, OMD y el Sr. O. Mayendía, por virtud del cual las partes dejaron sin efecto el contrato de compraventa de acciones antes mencionado y, en su lugar, PRSG y AP adquirieron sustancialmente todos los activos de Central Produce y ciertas obligaciones de dicha corporación y de OMD. Entre los acuerdos incluidos en el referido contrato de compraventa de activos, Central Produce, OMD y el Sr. O. Mayendía suscribieron una cláusula de no competencia con PRSG y AP.
Doral alegó en la demanda que el Contrato de compraventa de activos incumplió con la Ley de Ventas a Granel[11], por lo que procedía su anulación en lo concerniente a los acreedores de Central Produce (vendedora) y que se declarara a PRSG y AP como deudores solidarios.
También reclamó interferencia torticera con las relaciones contractuales en contra de PRSG y AP y, en la alternativa, la recisión del Contrato de compraventa de activos al amparo del Artículo 1243 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3492, sobre fraude de acreedores.
Por su parte, PRSG y AP presentaron su contestación a la demanda enmendada y, en síntesis, negaron las alegaciones en su contra. Hicieron constar que la compraventa de acciones no se llevó a cabo porque no se dieron las condiciones establecidas en ese contrato. Además, admitieron que habían firmado el contrato para la compraventa de activos de Central Produce, pero que no asumieron las obligaciones de OMD.[12]
De otro lado, PRSG y AP presentaron una demanda contra coparte para reclamar a Central Produce, a OMD y al Sr. O.
Mayendía cualquier pago o desembolso que tuvieran que realizar como consecuencia de la reclamación de Doral. Alegaron que no fueron parte del contrato de préstamo entre Central Produce y Doral ni lo garantizaron.
Indicaron que, de determinarse que hubo un incumplimiento de la Ley de Ventas a Granel, debía responsabilizarse a Central Produce, a OMD y al Sr. O. Mayendía, pues eran quienes tenían el control de la información relevante a la transacción y el conocimiento de la acción de Doral.[13]
OMD dejó de comparecer al pleito y no presentó contestación a la demanda enmendada.[14]
Surge del dictamen apelado que el 20 de abril de 2015 Bautista presentó una moción para sustituir la parte demandante, en la cual indicó que había adquirido de la Federal Deposit Insurance Corporation las facilidades de crédito relacionadas al presente caso.
Luego de algunos incidentes procesales, Bautista presentó una moción de sentencia sumaria en contra de todos los codemandados.[15] Por su parte, PRSG y AP se opusieron a dicha moción y también solicitaron que se dictara sentencia sumaria a su favor, a lo que se opuso Bautista.[16]
Luego de varios trámites procesales adicionales, el 15 de marzo de 2019 el TPI dictó la sentencia sumaria aquí
apelada, en la que consignó 166 determinaciones de hecho. Mediante el referido dictamen declaró ha lugar la demanda en cobro de dinero y ejecución de garantías únicamente en cuanto a Central Produce, OMD y el Sr. O. Mayendía, a quienes condenó solidariamente al pago de $5,049,117.28[17], más la cantidad que se acumule de acuerdo con el contrato de préstamo, el acuerdo de reestructuración y las garantías continuas e ilimitadas suscritas. Por otro lado, desestimó las causas de acción por interferencia torticera y contrato en daño a tercero en contra de PRSG y AP y determinó que no aplicaba la Ley de Ventas a Granel.
En esencia, el TPI determinó que la compraventa de activos fue legítima y que PRSG no asumió la deuda de Central Produce con Doral. Asimismo, concluyó que no se presentó prueba de interferencia torticera por parte de PRSG y AP con el contrato de préstamo y sus enmiendas. De igual forma, determinó que no aplicaba la Ley de Ventas a Granel porque PRSG no adquirió mercaderías de Central Produce y esta tampoco era dueña del inventario.
No conforme con el dictamen, Bautista presentó el recurso de apelación que nos ocupa y le imputa al TPI la comisión de los siguientes errores:
1. Erró el TPI al dictar la parte de la sentencia que desestima las reclamaciones del apelante en contra de PRSG y Agro Produce, al determinar que no se presentó evidencia para la aplicación de la figura del contrato de [sic]
daño de tercero.
2. Erró el TPI al dictar la parte de la sentencia que desestima las reclamaciones del apelante en contra de PRSG y Agro Produce, al determinar que no era de aplicación la Ley de Ventas a Granel.
3. Erró el TPI al dictar la parte de la sentencia que desestima las reclamaciones del apelante en contra de PRSG y Agro Produce, sin hacer un examen de todas las cuestiones legales plantedas [sic].
La Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36, permite a un tribunal dictar sentencia sumariamente cuando los hechos no están en controversia y el derecho favorece la posición de la parte que la solicita. La sentencia sumaria tiene como propósito aligerar la tramitación de un caso permitiendo que se dicte sentencia sin necesidad de que se tenga que celebrar la vista en los...
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