Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Marzo de 2021, número de resolución KLCE202001236
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE202001236 |
| Tipo de recurso | KLCE |
| Fecha de Resolución | 15 de Marzo de 2021 |
| ORIENTAL BANK | KLCE202001236 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Caso Núm.: SJ2019CV02636 Sobre: Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, la Juez Grana Martínez y el Juez Ronda Del Toro[1]
Ronda Del Toro, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 15 de marzo de 2021.
La Autoridad Metropolitana de Autobuses (en adelante, AMA o peticionaria) acude ante nosotros, solicita la revisión y revocación de una Resolución emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, el 2 de noviembre de 2020. Mediante esta el TPI denegó la moción de desestimación presentada por la peticionaria.
Por los fundamentos que exponemos a continuación, se expide el auto de Certiorari y se confirma la Resolución contra la que se recurre.
El 30 de marzo de 2012 las partes renegociaron los términos del préstamo y suscribieron el documento Refinancing of Loan Facilities. En este acordaron que la cantidad total adeudada sería $37,543,294.00 vencedera el 31 de marzo de 2015. La sección 1.6 del Acuerdo definía la colateral como the assets and property subject to or intended to be subject to a security interest in favor of the Lender, as described in Section 16 hereof. En la aludida sección 16 del acuerdo se instituyó como colateral, los ingresos provenientes del impuesto al diesel. (Payment of the Obligations shall be secured by an assignment of all Diesel Tax Revenues due or to become due to the Borrower).
El acuerdo establecía las causas para declarar el préstamo en incumplimiento, entre ellas:
20. Events of Default. The following shall constitute Events of Default
20.1 The Borrower fails to pay principal or interest of the Loan.
20.9 The Collateral purported to be created to secure payment of the Loan cease to constitute valid and perfected Liens, without Borrower, after receiving a 30 days prior written notice from Lender, taking remedial action, or not proceeding diligently to cure the same.
20.10.7 an amendment to the PR IRC which effect would be a material reduction or elimination of the Diesel Tax, or a reduction in the percentage of Diesel Tax Revenues allocated for the benefit of the Borrower.
Ante la ocurrencia de alguno de referidos eventos, el Banco podía tomar una o más de las siguientes acciones:
21 Consequences of Occurrence of an Event of Default. Should an Event of Default take place, then Lender may take any one or more of the following actions.
21.1 Declare the Loan to be forthwith due and payable, whereupon all Obligations shall become forthwith due and payable, without presentment, demand, protest, or further notice of any kind, all of which are hereby expressly waived by the Borrower.
21.2 Set off and apply against the Obligations any and all deposits (general or special, time or demand, provisional o final (held and other indebtedness owing by Lender to or for the credit or the account of the Borrower.
21.3 Foreclose on the Collateral
21.4 Apply the Default Interest Rate
21.5 Exercise all of the other Lender´s rights and remedies provided for in the Loan Documents, at law or equity.
Mediante la Ley Núm. 31 de 25 de junio de 2013 (Ley 31-2013) la legislatura enmendó varias secciones del Código de Rentas Internas para un Nuevo Puerto Rico (Ley 1-2011), a los fines de ingresar $20 millones del arbitrio al cigarrillo que se recaude cada año fiscal a la Autoridad de Carreteras y Transportación e ingresar $10 millones del arbitrio al cigarrillo que se recaude a la AMA. El depósito a la AMA está en segunda prioridad y es contingente al depósito de los $20 millones designados a favor de la Autoridad de Carreteras.[2]
Consecuentemente, el 4 de septiembre de 2013, el Banco y la AMA suscribieron un Amendment to Refinancing of Loan Facilities. A los fines de sustituir la colateral del impuesto al diesel por el de cigarrillos. (Payment of the Obligations shall be secured by an assignment of all Cigarette Tax Revenues due or to become due to the Borrower).[3] El contrato fue enmendado en seis ocasiones posteriores, siendo la última el 25 de septiembre de 2015, para extender la vigencia del préstamo hasta el 31 de marzo de 2016.
Mediante Orden Ejecutiva 2015-046 del 1ro de diciembre de 2015, el Gobernador de Puerto Rico ordenó al Secretario de Hacienda a retener los ingresos para el pago de ciertas obligaciones, incluyendo los asignados a la AMA, por el arbitrio de los cigarrillos. Luego, el 6 de abril de 2016 la Legislatura aprobó la Ley Núm. 21-2016, Ley de Moratoria de Emergencia y Rehabilitación Financiera de Puerto Rico para disponer la declaración de un estado de emergencia fiscal. El Capítulo 2 de la "Ley de Moratoria", autorizaba al Gobernador a declarar una moratoria y suspender los remedios de los acreedores con respecto a las obligaciones de las entidades gubernamentales sujetas adichamoratoria. También establece condiciones para la declaración de una moratoria por parte del Gobierno y provee protecciones para los acreedores, tales como la preservación de garantías y colateral utilizados para garantizar diversas obligaciones.[4]
El 30 de junio de 2016 el entonces Gobernador promulgó la Orden Ejecutiva 2016-030. Conforme a los Artículos 201 y 202 del Capítulo 2 de la citada Ley de Moratoria, declaró un periodo de emergencia para el ELA. Entre las medidas tomadas, suspendió la obligación del ELA de transferir los ingresos de impuestos al consumo de cigarrillos a la AMA. Declaró estado de emergencia para la AMA y suspendió toda obligación de efectuar pagos de cualquiera de las obligaciones de deuda de la AMA. Además, dispuso que la orden no suspendía el pago ni la transferencia de cualesquiera obligaciones de la AMA distintas a las previstas en dicho párrafo. (incisos Primero y Quinto de a Orden Ejecutiva). [5] A su vez dispuso conforme al Artículo 201(b) de la Ley, que no se tomará acción alguna y no se comenzará o continuará reclamación o procedimiento alguno, incluyendo la expedición de emplazamientos en ninguna corte de ninguna jurisdicción que se relacione con cualquier Obligación Cubierta de cualquier Entidad Gubernamental o sea derivado de ella, incluidas las acciones o procedimientos relacionados con dichas obligaciones o derivados de ellas, en los párrafos Primero al Quinto de la orden ejecutiva. [6] La orden quedaría en vigor hasta la caducidad del período cubierto o hasta que el Gobernador la revocara por escrito [7].
Posteriormente, la Asamblea Legislativa aprobó la Ley 5 de 29 de enero de 2017, Ley de Emergencia Financiera y Responsabilidad Fiscal de Puerto Rico de 2017 para establecer los mecanismos para que el Gobierno de Puerto Rico cumpla sus obligaciones, así como para derogar el Capítulo 1 y 2 de la Ley de Moratoria[8], supra, entre otros.
Así las cosas, el 15 de marzo de 2019, el Bank of Nova Scotia[9], presentó una demanda en cobro de dinero contra la AMA por la suma agregada de $32,536,447.27, más intereses diarios. Alegó que, desde el 30 de diciembre de 2015, la AMA incumplió sus obligaciones de pago, cuyas sumas están líquidas, vencidas y exigibles.[10] Presentó
a su vez, una Solicitud urgente de Remedios provisionales al amparo de la Regla 56 de Procedimiento Civil.
El 2 de mayo de 2019, la AMA presentó una Moción de desestimación de la demanda y Oposición a solicitud de remedios provisionales bajo la Regla 56.
Alegó que la única garantía de repago del préstamo es la colateral.
Que de los documentos del préstamo y de la Ley Núm. 31-2013 los fondos para que la AMA pueda repagar el préstamo provienen de las transferencias que debe hacer el Departamento de Hacienda a la AMA, luego de garantizada la transferencia de $20,000,000 a la Autoridad de Carreteras. Ante ello, sostuvo que, el Departamento de Hacienda y la Autoridad de Carreteras son partes indispensables. Consecuentemente, solicitó la paralización total del caso hasta tanto concluya el proceso de quiebra del Gobierno de Puerto Rico y la Autoridad de Carreteras, bajo la Ley PROMESA (Puerto Rico Oversight, Management, and Economic Stability Act of 2016, Pub L. 114-187).
El 1ro de julio de 2019, el Banco se opuso a la petición de la AMA.
Explicó que el Gobierno y la Autoridad de Carreteras no son partes indispensables. Estos, tampoco han solicitado al Tribunal de Titulo III, que la paralización automática le aplique a la AMA.
El 27 de agosto de 2019 la AMA presentó su réplica a la oposición a Moción de Desestimación y Oposición a Solicitud de Remedios Provisionales. El 2 de octubre de 2019 el Banco presentó una dúplica a la réplica a la oposición.
Entretanto, el 15 de enero de 2020, Oriental solicitó la sustitución de la parte demandante, por haber adquirido los derechos de The Bank of Nova Scotia. Su petición fue concedida.
Trabada la controversia y atendidos los escritos de las partes, el TPI declaró No Ha Lugar la solicitud de desestimación de la demanda, por lo siguiente:
Inconforme, la AMA...
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