Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Junio de 2021, número de resolución KLCE202100722
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE202100722 |
| Tipo de recurso | KLCE |
| Fecha de Resolución | 30 de Junio de 2021 |
Integrand Assurance Comp.
| Comisionado de Seguros de Puerto Rico Peticionario vs. Integrand Assurance Comp. Recurrida | | CERTIORARI procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Sobre: Solicitud de Orden Civil Núm.: SJ2019CV05526 |
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Adames Soto y la Jueza Reyes Berríos.
Rivera Colón, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2021.
Comparece el Comisionado de Seguros de Puerto Rico, en su carácter de liquidador de Integrand Assurance Company, (Comisionado o peticionario) y solicita que revoquemos una Resolución emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 26 de febrero de 2021.
Mediante el referido dictamen, el TPI declaró No Ha Lugar la Solicitud de Desestimación presentada por Integrand Assurance Company (Integrand o recurrida).
A continuación, reseñamos el tracto procesal, seguido del marco doctrinal que sostiene nuestra determinación.
El 30 de mayo de 2019, el Comisionado de Seguros sometió ante el TPI una Petición de Orden para Rehabilitar Asegurador en relación a la aseguradora recurrida, Integrand. Luego, el 12 de septiembre de 2019, el Comisionado de Seguros presentó una petición mediante la cual solicitó la conversión del proceso de rehabilitación a uno de liquidación. Ello, tras argüir que cualquier esfuerzo adicional para rehabilitar a Integrand sería inútil y aumentaría sustancialmente el riesgo de pérdidas por los tenedores de pólizas, acreedores o público en general, puesto que la aseguradora se encontraba insolvente con un menoscabo de capital ascendente a $215,717,159.00 al 31 de mayo de 2019. En consecuencia, el 29 de septiembre de 2019, el TPI dictó la Orden de Liquidación correspondiente según lo requerido por el Código de Seguros de Puerto Rico.[1]
Tras varios incidentes procesales, el 29 de septiembre de 2020, Integrand presentó una Solicitud de Desestimación. En síntesis, alegó que era un hecho irrefutable que la plaza de Comisionado de Seguros de Puerto Rico se encontraba vacante, por lo que, ante ello, no existía un demandante que promoviera el procedimiento de liquidación. Sostuvo que, ante la renuncia del Comisionado, si bien el Subcomisionado podía ocupar el cargo interinamente, como lo hizo, dicho interinato no podía ser por tiempo indefinido.
Puntualizó que, de conformidad con el derecho vigente, le correspondía a la entonces Gobernadora, Hon. Wanda Vázquez Garced, nombrar un candidato para el puesto de Comisionado de Seguros.
No obstante, aseveró que lo anterior nunca ocurrió y que, por ende, habiendo transcurrido el término dispuesto por ley, el puesto había quedado vacante, sin poder ser ocupado por persona alguna que no contara con un nombramiento en propiedad. Así, razonó que, en ausencia de un Comisionado en propiedad, no existía una parte demandante. A tenor, solicitó la desestimación del procedimiento de liquidación, toda vez que no había un incumbente que representara la Oficina del Comisionado de Seguros en el pleito.
El 16 de octubre de 2020, el Comisionado de Seguros presentó su Oposición a Moción de Desestimación. Argumentó que el Subcomisionado nunca había dejado de desempeñarse como tal, dado que no había sido removido por el nombramiento de un nuevo Comisionado ni había renunciado. Añadió que, el Subcomisionado, Sr. Cestero Lopategui, había sido nombrado Comisionado por la entonces Gobernadora en receso y que dicho nombramiento era efectivo hasta que se nombrara a otro funcionario en propiedad o iniciara la próxima sesión ordinaria. Además, arguyó que, por encontrarse bajo un procedimiento de liquidación, Integrand carecía de legitimación activa, por lo que solicitó que se declarara sin lugar la solicitud de desestimación presentada por la aseguradora. El 26 de octubre de 2020, Integrand presentó una Réplica a las Oposiciones a la Solicitud de Desestimación y en esencia recalcó los planteamientos esbozados en su moción de desestimación.[2]
Ante ello, el 18 de noviembre de 2020 el Comisionado de Seguros sometió su Dúplica a Réplica a las Oposiciones a la Solicitud de Desestimación.[3] En síntesis, reiteró que había sido nombrado en receso por la Gobernadora el 10 de septiembre de 2020 y acompañó evidencia del referido nombramiento, junto a la certificación emitida por la Directora Ejecutiva de la Oficina de Nombramientos Judiciales y Ejecutivos de la Fortaleza suscrita el 10 de noviembre de 2020. En cuanto al planteamiento de que el nombramiento no se había completado por no haber sido sometido al Senado, arguyó que la remisión no era requisito sine qua non para que el cuerpo legislativo ejerciera su función de confirmación. Así, argumentó que la sección 47.3 del Reglamento del Senado disponía que el cuerpo legislativo podía considerar un nombramiento, aun cuando el Gobernador no hubiere sometido tal nominación, cuando tuviere conocimiento del mismo y de que la persona designada estaba ejerciendo el cargo en cuestión.
Atendidas las posiciones de ambas partes, el 26 de febrero de 2021, el TPI emitió la Resolución recurrida declarando No Ha Lugar la moción de desestimación. En lo pertinente al asunto que nos ocupa, el foro primario concluyó lo siguiente en su dictamen:
Adelantamos, como ante sala a nuestra adjudicación, que Integrand está legitimado a realizar ésta y las demás impugnaciones que ha hecho a lo largo de este procedimiento. El argumento del Comisionado a los efectos de que lo dispuesto en la Orden de Liquidación notificada por este Tribunal, el 25 de septiembre de 2019, priva a la Demandada de su derecho a comparecer e impugnar las etapas de su sindicatura no procede. En lo aquí pertinente dicha Orden dispone:
-
DISOLUCIÓN CORPORATIVA: Se ordena la disolución de la entidad corporativa del Asegurador conforme establece el Artículo 40.170 del Código de Seguros de Puerto Rico, 26 LPRA sec. 4017, por lo que el Asegurador no podrá
ejercer sus poderes corporativos.
[. . . . . . . .]
-
PODERES CORPORATIVOS: Se prohíbe al Asegurador a ejercer sus poderes corporativos y a hacer representaciones por la corporación o entidad jurídica.
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FUNCIONES DE NEGOCIOS: Se prohíbe a los accionistas, directores, oficiales, funcionarios ejecutivos, abogados, asesores, empleados, representantes autorizados, apoderados, agentes generales, gerentes y cualquier otra persona a ejercer funciones corporativas o de negocios o gestión o representación alguna por cuenta o encargo o a nombre del Asegurador.
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USO DEL NOMBRE: Se prohíbe a los accionistas, directores, oficiales, funcionarios ejecutivos, empleados, representantes autorizados, apoderados, agentes generales, gerentes y cualquier otra persona, usar el nombre del Asegurador para llevar acabo transacción o representación alguna.[4]
No obstante lo anterior, el Código de Seguros dispone que el capítulo que rige los procedimientos de sindicatura no se interpretará como que reduce derechos legales de otro modo existentes, incluyéndole derecho a impugnar una petición para liquidación u otro procedimiento de sindicatura u otras órdenes. Art. 40.060(3) del Código de Seguros de Puerto Rico (26 LPRA sec. 4006). De igual modo, la propia Orden en controversia establece que este caso permane[cerá] abierto y activo hasta que se dicte la Sentencia y Orden Permanente.[5] Por tanto, acoger el planteamiento del Comisionado desembocaría en una interpretación no solo ilegal, sino que también contradictoria de nuestra Orden de Liquidación. En cambio, de un análisis congruente de las secciones antes mencionadas del Código de Seguros y la Orden de Liquidación se desprende que como en este caso no se ha dictado una Sentencia y Orden Permanente de Liquidación, este procedimiento de sindicatura no ha terminado. Por tal razón, como surge de los autos, este Tribunal no ha ordenado a la secretaría presentar un certificado de disolución corporativa ante el Departamento de Estado según exigido en estos contextos
por el artículo 9.15 de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009 (14 LPRA sec. 3715).[6] Consecuentemente, Integrand es una corporación dedicada a la industria de seguros que se encuentra en caminada a su disolución, pero que aún no ha sido totalmente disuelta, por lo que todavía puede comparecer e impugnar cada parte de este procedimiento. Inclusive, asumiendo in arguendo que Integrand hubiese quedado disuelta en la fecha en que notificamos nuestra Orden de Liquidación, ésta conservaría su personalidad jurídica por un mínimo de 3 años exclusivamente para defenderse en un procedimiento de liquidación de su negocio. Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones (4 LPRA sec. 3708).[7] Habida cuenta de que la Orden se notificó el 25 de septiembre de 2019, por virtud de ley, la Demandada tendría hasta el lunes 26 de septiembre de 2022 a menos que este Tribunal en ejercicio de su discreción extienda el término para abogar por sus intereses legales.
Reconocido ese derecho, en este supuesto, denegarlo constituiría una afronta al derecho constitucional de Integrand a un debido proceso de ley. Art. II, sec.
7, Const. ELA, LPRA, Tomo 1.[8]
Por motivo de lo anterior, el 15 de marzo de 2021, el Comisionado de Seguros presentó una Moción de Reconsideración y para Conclusiones de Derecho Adicionales.[9] La misma fue declarada No Ha Lugar mediante Resolución de 11 de mayo de 2021.[10] A su vez, Integrand presentó una moción de reconsideración, la cual también fue denegada por Tribunal de Instancia.
Inconforme con el referido dictamen, el 11 de junio de 2021, el Comisionado de Seguros acudió ante este Tribunal de Apelaciones mediante recurso de certiorari e imputó al TPI la comisión del siguiente error:
A- Erró el Tribunal de Primera Instancia al determinar que los accionistas [de] Integrand poseen legitimación...
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