Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Marzo de 2000, número de resolución KLAN9900216
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN9900216 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Marzo de 2000 |
Banco Bilbao Vizcaya-Puerto Rico, Demandante-Apelada
Núm.
KLAN9900216
Apelación
Procedente de Sala Superior de Bayamón
Panel integrado por su presidente, Juez Sánchez Martínez, la Jueza Cotto Vives y la Jueza Ramos Buonomo
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de marzo de 2000.
La controversia que debemos resolver es si el Municipio de Vega Baja venía obligado a hacerle al Banco Bilbao Vizcaya los pagos correspondientes a un contrato de obra otorgado entre el Municipio y la corporación Nortek, en virtud de un contrato de cesión otorgado entre Nortek y dicho Banco, cuando el contrato otorgado entre el Municipio de Vega Baja y Nortek prohibía la cesión del contrato sin el consentimiento escrito del Municipio y dado el hecho de que el Municipio rechazó el contrato de cesión tan pronto el Banco le notificó sobre el mismo. El Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia sumaria a favor del Banco Bilbao Vizcaya. Por los fundamentos que prosiguen, revocamos la
sentencia apelada y dictamos sentencia a favor del Municipio de Vega Baja.
El Municipio de Vega Baja llevó a cabo una subasta para la construcción del Proyecto denominado Mejoras a la Cancha Bajo Techo Moisés Navedo. La Junta de Subastas de dicho Municipio adjudicó la buena pro a la corporación Nortek Services, Inc. El Municipio y Nortek procedieron a otorgar un contrato sobre ejecución de obra el 17 de febrero de 1995. Mediante dicho contrato, el Municipio le pagaría a Nortek $337,352.55 por la ejecución del proyecto. Como parte de los requisitos exigidos por el Municipio a Nortek, ésta sometió una fianza ("performance bond") por el costo total del proyecto emitida por Seguros Triple‑S, Inc.
El contrato otorgado entre el Municipio y Nortek contenía una cláusula que prohibía la cesión de todo o parte de dicho contrato a otra persona sin el consentimiento escrito del Municipio. El texto de dicha cláusula disponía lo siguiente:
TREINTA: Este Contrato no podrá ser traspasado en todo o en parte a otra persona sin el consentimiento escrito de EL MUNICIPIO. En caso de que se haga traspaso sin consentimiento EL MUNICIPIO podrá negarse a validar el contrato con el cedente como con el cesionario. (Subrayado nuestro.)
Así las cosas, Nortek y el Banco Bilbao Vizcaya otorgaron un contrato de préstamo el 28 de abril de 1995, mediante el cual dicho banco le extendió a Nortek una línea de crédito de $650,000, para que dicha corporación efectuara desembolsos durante el período cubierto desde la fecha del otorgamientoo hasta el 30 de abril de 1996. Para garantizar el pago de ese contrato de préstamo, Nortek ofreció, como parte del colateral, la cesión del contrato de obra que había
otorgado con el Municipio de Vega Baja. A esos efectos, en esa misma fecha ‑28 de abril de 1995‑ Nortek y el Banco Bilbao Vizcaya otorgaron un Acuerdo de Cesión, mediante el cual dicha corporación se comprometía en su párrafo segundo a lo siguiente:
Cesión
La Corporación por este medio cede y otorga un gravamen continuo sobre: (i) todos los pagos y fondos, a ser recibidos por la Corporación en relación al Contrato de Mejoras a la Cancha bajo techo Moisés Navedo (fase 2) del Municipio de Vega Baja ("el Contrato") otorgado entre la Corporación y el Municipio de Vega Baja el 17 de febrero de 1995; (ii) cualquier derecho a recibir cualquier indemnización o compensación por concepto de daños bajo dicho Contrato.
Cualquier desembolso a efectuarse deberá pagarse a la orden del Banco y de la Corporación.
Este Acuerdo y Cesión asegura el pago de todas las obligaciones de la Corporación con el Banco que existan al presente, o que surjan en el futuro bajo los términos del Préstamo y todos y cada uno de los Documentos Legales del mismo, ya sea por concepto de principal, intereses, gastos o de cualquier otra índole (las "Obligaciones").
Nortek y el Banco otorgaron el Acuerdo de Cesión sin obtener el previo consentimiento del Municipio. El mismo día del otorgamiento del contrato de préstamo y del acuerdo de cesión, el Banco le notificó el acuerdo de cesión al Municipio, mediante carta enviada por correo certificado al Sr. Jaime L. Ortiz, Director de la Oficina de Ingeniería, Planificación y Control Ambiental de dicho Municipio, la cual acompañaba copia del acuerdo de cesión.(1)
Mes y medio después, el 15 de junio de 1995, el Municipio le envió una carta al Banco, en la que le indicaba que había referido la carta de notificación del contrato de cesión a la Oficina de Finanzas del Municipio y le acompañaba copia del memorando suscrito por el Director de Finanzas, Sr. Jaime A. Toro Ortiz, en el cual éste expresaba su posición.
Específicamente, el Municipio entendía que el contrato de cesión en cuestión era "un grave error del banco" y que dicho contrato no había seguido el trámite requerido por el Municipio para poder reconocerlo.(2)
En virtud del contrato de préstamo, Nortek fue haciendo desembolsos de la línea de crédito. Por su parte, el Municipio le hizo la totalidad de los pagos del contrato de obra directamente a Nortek y no al Banco. Nortek se acogió a los beneficios de la Ley Federal de Quiebras. Dos años después de otorgado el contrato de cesión entre el Banco y Nortek y luego del Municipio haberle pagado la totalidad del contrato a Nortek, el Banco le envió una carta de cobro al Municipio por $253,463.95, por concepto de los pagos hechos por el Municipio a Nortek, luego de que el Banco le había notificado el contrato de cesión al Municipio.(3)
El Municipio no tomó acción alguna respecto a la carta de cobro enviada por el Banco, basándose en dos razones. En primer lugar, debido a que el acuerdo de cesión se había otorgado bajo la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar, Ley Núm. 8 de 8 de octubre de 1954, 10 L.P.R.A.
secs. 581‑588, y específicamente dicha ley excluía del término "cuentas" los fondos provenientes de contratos públicos o privados de construcción o de suministro en relación con los cuales el cedente ha prestado fianza para garantizar el cumplimiento del contrato por el pago de las reclamaciones por trabajo o por materiales que surjan del mismo. En vista de que el contrato sobre ejecución de obras otorgado entre el Municipio y Nortek era un contrato de construcción que requería la prestación de fianza, la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar no le era de aplicación. La otra razón por la cual el Municipio consideró que el Contrato de Cesión no le obligaba era por que el contrato sobre ejecución de obra otorgado entre el Municipio y Nortek contenía una cláusula que prohibía expre‑
samente la cesión de todo o parte del contrato sin el consentimiento escrito previo del Municipio.
El Banco demandó al Municipio por violación de contrato y para el cobro de $337,951.93, más intereses, por concepto de los pagos hechos por el Municipio a Nortek con posterioridad a la fecha en que se le notificó el acuerdo de cesión. El Municipio solicitó la desestimación de la demanda, basándose en que el contrato de cesión estaba exceptuado de la aplicación de la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar, supra, al tratarse de un contrato público de construcción que sería pagado con fondos federales y municipales y cuyo cumplimiento estaba garantizado mediante fianza.
De igual forma, el Municipio hizo referencia a la prohibición de cesión del contrato que aparecía expresamente consignada en la cláusula treinta del contrato. Asimismo, el Municipio adujo que le había notificado al Banco su posición de que no estaba obligado a reconocer el acuerdo de cesión, puesto que no se había obtenido el consentimiento por escrito del Municipio.
El Banco se opuso a la moción de desestimación y adujo que si bien concurría con el Municipio en que el contrato de ejecución de obra otorgado entre el Municipio y Nortek era un contrato público de construcción en el cual se había prestado fianza para garantizar su cumplimiento, por lo que dicho contrato estaba excluido de la definición de "cuenta" de la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar, supra, eso no significaba que la cesión no pudiera realizarse bajo lasdisposiciones del Código Civil sobre Transmisión de Crédito y Demás Derechos Incorporales, 31 L.P.R.A. sec. 3941 et seq. A esos efectos, señaló que la cesión obligaba al Municipio a su cumplimiento, aún cuando éste no la había aceptado, en vista de que una cesión puede hacerse válidamente sin cono‑
cimiento previo del deudor y aún en contra de su voluntad, siempre que se cumpla con el requisito de notificación de la cesión en cuestión.
Asimismo, el Banco señaló que el Municipio actuó de mala fe al continuar haciéndole los pagos a Nortek, luego de conocer sobre el contrato de cesión entre Nortek y el Banco. También, el Banco adujo que el Municipio debió detener el pago de lo adeudado a Nortek hasta que se aclarara la situación, por lo que éste fue negligente al hacer los pagos a Nortek, luego de haber sido notificado del acuerdo de cesión.
Otro argumento esgrimido por el Banco consistía en que el Municipio no podía impugnar la validez del contrato de cesión otorgado entre el Banco y Nortek, debido a que el Municipio no era parte en dicho contrato ni se vio perjudicado por el mismo; que el contrato de cesión no era nulo sino anulable, por defecto de error en el consentimiento, al Nortek hacer falsas representaciones en el contrato respecto a las cuentas por cobrar y debido a que nunca le informó al Banco que el contrato de obra cedido que servía de colateral al contrato de préstamo requería la prestación de una fianza que garantizaba el cumplimiento de la obra. El Banco señaló que de haber tenido conocimiento de este hecho, no hubiera otorgado el contrato de préstamo o lo hubiera otorgado bajo otras consideraciones. Bajo esta argumentación el Banco indicó que al ser éste el perjudicado por la falta en el consentimiento que afectaba el contrato, él era el que tenía la...
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