Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Octubre de 2001, número de resolución KLAN200001404
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200001404 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Octubre de 2001 |
LEXTCA20011031-11 Keith Green v. Inx Reinsurance
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
| ANTHONY KEITH GREEN, personalmente y como representante de todos los otros miembros de los Sindicatos 255 y 258 de Lloyd's y GUY JOHN GREGORY, perso-nalmente y como repre-sentante de todos los otros miembros de los Sindicatos 833/4 y 216 de Lloyd's DEMANDANTES-RECURRIDOS V. INX REINSURANCE CORPORATION, HERITAGE HOLDINGS, INC., WALTER R. FOURNIER, JANE DOE 1, y la Soc. Legal de Gananciales por ellos compuesta; ENRIQUE LARDE, JANE DOE 2 y la Soc. Legal de Ganan-ciales por ellos com-puesta; RICARDO J. CHARAF, JANE DOE 3 y la Soc. Legal de Gananciales por ellos compuesta DEMANDADOS-RECURRENTES | KLAN200001404 KLAN200001426 | APELACION proce-dente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan NUM. KCD1997-0385 (803) |
Panel integrado por su presidente, Juez Brau Ramírez y los Jueces Segarra Olivero y Negroni Cintrón
Segarra Olivero, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 31 de octubre de 2001.
En los recursos consolidados de epígrafe se solicita la revocación de una sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, mediante la cual resolvió que dos (2) de las once (11) causas de acción reclamadas en la demanda presentada contra los demandados-apelantes de epígrafe continuarían litigan-dose, rechazando así los argumentos levantados por éstos relacionados con la prescripción y caducidad de dichas acciones.
En el primer recurso KLAN20001404 comparece como ape-lante Heritage Holdings, Inc., y en el segundo KLAN20001426 comparecen como apelantes Walter R. Fournier y Enrique Lardé.
Por los fundamentos que más adelante exponemos, con-firmamos la sentencia apelada.
La situación de autos tiene un trasfondo fáctico y procesal complejo. Es importante destacar que la cuestión medular que plantean los recursos de apelación ante nos está únicamente relacionada con la prescripción y caducidad de las acciones incoadas por los demandantes.
Trataremos de limitar, pues, la relación de hechos a los asuntos perti-nentes para resolver la cuestión medular que se nos plantea.
La reclamación de autos la originaron dos ciudadanos ingleses Anthony Keith Green y Guy John Gregory (en adelante los demandantes), quienes alegan representar a los integrantes (names) de varios sindicatos de la Lloyds of London.1 Los sindicatos alegadamente firmaron en el 1986 unos contratos de reaseguro con la corporación INX Reinsurance, Corp., en lo sucesivo INX Re, quien actuaba como reaseguradora de los riesgos suscritos por los sindi-catos ingleses. Los demandantes sostienen que no le han pagado ciertas reclamaciones que los sindicatos le hicieron a INX Re.
INX Re existió y realizó negocios en Puerto Rico hasta principios del mes de enero de 1992, cuando inició un pro-ceso de liquidación.
El 9 de enero de 1992 INX Re e INX Re-Corporation, Sociedad Anónima, corporación organizada bajo las leyes de la República Dominicana, en adelante Sociedad Anónima, suscribieron un acuerdo mediante el cual la segunda adquirió todos los activos y pasivos de la primera. Sociedad Anónima tomó posesión de todos los activos y pasivos, bienes muebles e inmuebles, tangibles e intan-gibles, presentes y futuros que le pertenecían a INX Re, incluyendo la totalidad del negocio de reaseguro, y asumió todas las deudas y obligaciones, presentes o futuras, cono-cidas o contingentes de INX Re.
Walter Fournier (Fournier) y Enrique Lardé (Lardé) eran accionistas de INX Re. En el acto de compraventa de las acciones de INX Re por Sociedad Anónima, éstos fueron relevados de sus cargos como directores, oficiales y/o em-pleados de INX Re y se les relevó de cualquier reclamación que pudiera existir contra INX Re o Sociedad Anónima. Tan pronto se consumó el acuerdo de compraventa, fueron electos los nuevos oficiales de INX Re y se acordó la liquidación total de dicha corporación. INX Re fue disuelta el 31 de enero de 1992, según surge de la certificación expedida por el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Al momento de efectuarse la disolución de INX Re, su único accionista era Sociedad Anónima.
INX Re era una de varias compañías propiedad de Fournier. Fournier tenía además tres compañías de seguro y de reaseguro: Corporación Insular de Seguros; Guardian Insurance Company e Insurance Unlimited.
Heritage Holdings, Inc., en lo sucesivo Heritage, es una corporación organizada y establecida bajo las leyes de Puerto Rico y nunca fue un accionista de jure de INX Re.
En el 1991 los demandantes alegadamente sufrieron pérdidas financieras sustanciales y le advirtieron a INX Re de dicha situación.
Los demandantes sostienen que de 1991 hasta 1994 le hicieron repetidas solicitudes de pago a INX Re, las cuales no fueron atendidas por dicha compañía.
Los demandantes alegan que antes del acuerdo de compraventa realizado entre INX Re y Sociedad Anónima en enero de 1992, Heritage adquirió bienes y activos de INX Re sin que mediase causa alguna.
Así las cosas, en el 1994, los demandantes presentaron una demanda en el Tribunal Federal para el Distrito de Puerto Rico contra INX Re en la que reclamaron el cobro del dinero alegadamente adeudado por concepto de los contratos de reaseguro. Las primeras nueve (9) causas de acción estaban relacionadas con el cobro del dinero adeudado e iban dirigidas contra INX Re.
En 1995, los demandantes enmendaron la demanda para incluir como codemandados a Fournier, Lardé y Ricardo Charaf (Charaf), sus esposas y respectivas sociedades gananciales, quienes eran los accionistas de INX Re y Heritage. Luego de realizado un extenso descubrimiento de prueba, los demandantes solici-taron el desistimiento sin perjuicio de su causa de acción. El 27 de julio de 1997 el Tribunal Federal emitió la orden de desistimiento de la demanda, sin perjuicio.
El 3 de septiembre de 1997 los demandantes presentaron nuevamente la demanda antes descrita contra los mismos demandados en el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan. Las primeras nueve (9) causas de acción -en estas se reclamaba el cobro de ciertas sumas de dinero relacionadas con los contratos de reaseguro-- estaban dirigidas contra INX Re y Fournier, Lardé y Charaf, quienes eran los únicos accionistas, directores y oficiales de INX Re.
En la décima causa de acción, los demandantes expu-sieron lo siguiente:
Antes de enero de 1992, Fournier, Lardé, Charaf y Heritage efectuaron una transacción sin notificación a sus acreedores, mediante la cual INX Re pretendía comprar por más de 1,000,000.00 en efectivo, pagados a Fournier y Lardé, ciertos alegados activos y deudas de Insurance Unlimited, Inc. (en adelante Unlimited), una corporación de domicilio desconocido la cual es con-trolada y dominada por Fournier y Lardé, y de Guardian Insurance Company (en adelante Guardian), una corpora-ción de las Islas Vírgenes de los Estados Unidos y la cual es poseída totalmente por Unlimited además de controlada y dominada por Fournier y Lardé. La tran-sacción no fue sustentada por causa [consideration] o causa adecuada [adequate consideration] y fue un fraude diseñado para enriquecer a Fournier y Lardé; y a su vez derrotar los derechos de los acreedores de INX Re, incluyendo, a los demandantes.
Antes de enero de 1992, Fournier, Lardé, Charaf y Heritage efectuaron una transacción subsiguiente, me-diante la cual INX Re pretendía vender, sin notifica-ción a sus acreedores, todo o parte de los activos de INX Re, incluyendo Guardian a Heritage. La transacción no fue sustentada por causa o causa adecuada que fluyese a INX Re, y fue un fraude diseñado para enri-quecer a Fournier, Lardé y Charaf, y a su vez derrotar los derechos de los acreedores de INX Re, incluyendo a los demandantes.
Las transacciones antes mencionadas, y otras transacciones desconocidas para los demandantes en ese momento, debido a la negativa de los demandados a rea-lizar el descubrimiento de prueba debido por éstos al demandante, fueron ocasionadas y efectuadas por Fournier, Lardé, Charaf y Heritage con conocimiento de los contratos de reaseguro de INX Re con el deman-dante, conociendo que las transacciones habrían de interferir con el cumplimiento de INX Re bajo dichos contratos y conociendo que las transacciones ocasiona-rían que INX Re fuera incapaz de cumplir con sus obligaciones bajo dichos contratos. Dichas transac-ciones de hecho ocasionaron que INX Re fuese incapaz de cumplir con sus obligaciones hacia el demandante y que el demandante halla sufrido daños como resultado.
Las referidas transacciones y actos de los demandados fueron culposos y dan lugar a una causa de acción bajo el Artículo 1802 del Código Civil de Puerto Rico y otra legislación aplicable.
En la alternativa, los demandados individuales operaron a las corporaciones demandadas, así como a Unlimited y Guardian, en violación de su deber fidu-ciario y de otros deberes hacia ellos mismos y hacia los acreedores, y operaron dichas corporaciones sin observar las formalidades corporativas y la individua-lidad de éstas, todo ello con el propósito de derrotar las reclamaciones justas de, y las deudas debidas a los acreedores de INX Re, incluyendo al demandante. En la alternativa, y además, dichas corporaciones eran alter egos de Fournier, Lardé y Charaf, quienes son responsables de sus actos al ocasionarle daños a los demandantes.
La undécima causa de acción lee como sigue:
Las partes demandantes repiten y realegan todas y cada una de las alegaciones mencionadas en los párrafos 1 al 4 y 30 al 51 de la presente demanda.
Según indicado, los demandantes causaron que se efectuasen ciertas transacciones, las cuales resul-taron en privar a INX Re de sus activos, directa o indirectamente, a través de los demandados Heritage, Fournier, Lardé y Charaf. El demandante desconoce si dichas transacciones ocurrieron con o sin...
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