Multinational Life V. Benítez Rivera, 2015T.S.P.R.63
| Autor | Dra. Ruth E. Ortega Vélez |
| Páginas | 185-193 |
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Derecho Corporativo - Legitimación activa de la corporación y de los accionistas, respectivamente, para instar acciones; indemnización a exdirectores y oficiales por gastos y honorarios de abogados por pleitos instados en su contra.
Normas: No procede desestimar las causas de acción de Multinational Life apoyándose en una teoría que es inaplicable a la controversia de autos. En cuanto a si los pasados directores y oficiales de Multinational Life violaron los deberes de fiducia o cometieron fraude, es inapropiado desestimar las causas de acción de la peticionaria. Máxime cuando una Demanda no debe ser desestimada, a menos que se desprenda con toda certeza que el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de hechos que puedan ser probados en apoyo a su reclamación.
Hechos: Multinational Life comenzó a operar en 1969 bajo el nombre de NALIC como una compañía aseguradora incorporada bajo las leyes del Gobierno de Puerto Rico. Se dedicaba a la venta de seguros de vida e incapacidad y era miembro de un grupo de aseguradoras cuya compañía matriz era National Promoters & Service, Inc., que a su vez estaba compuesta de 12 empresas que eran dueñas entre sí, se prestaban servicios las unas a las otras y eran subsidiarias de un fideicomiso.
Para el 31 de diciembre de 2010, National Promoters era dueña del 46.64% de las acciones de capital de NALIC. La compañía aseguradora National Ins. Co., quien formaba parte del grupo de, era dueña del 48.81% de las acciones de capital de NALIC. El resto de las acciones de capital de NALIC pertenecían a varios directores y oficiales de dicha compañía y otras terceras personas.
Tras una serie de degradaciones de la clasificación financiera de NIC por parte de la agencia acreditadora correspondiente, durante el año 2011 la Oficina del Comisionado de Seguros inició un proceso de rehabilitación de NIC conforme a las disposiciones del Código de Seguros, que culminó en su liquidación.
El 8 de octubre de 2011, la compañía Aseguradora Ancón, S.A., una corporación de Panamá debidamente autorizada a hacer negocios en Puerto
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Rico, adquirió de accionistas privados varias acciones de capital de NALIC. El 2 de noviembre de 2011, Ancón adquirió del Comisionado de Seguros ciertos activos de NIC como parte del proceso de liquidación, los cuales incluían el 48.81% de las acciones de capital de NALIC. Ancón advino propietario del 50% de las acciones de capital de NALIC. El 10 de noviembre de 2011, Ancón compró el 47.79% de las acciones de capital de NALIC a varios accionistas privados, entre los que se encuentran las corporaciones National Promoters and Service Corporation, Eagle Star Professional Service, Inc., y CMB, Inc. Ancón se convirtió en el propietario del 98.83% de las acciones de capital de NALIC. NALIC cambió su nombre corporativo a Multinational Life.
El 27 de marzo de 2012, Multinational Life presentó una Demanda sobre violaciones de deberes de fiducia, cobro de dinero, incumplimiento contractual y daños contra los señores Carlos M. Benítez Rivera, Edgardo Van Rhyn Soler y Edgar Rodríguez Gómez, quienes son ex directores y oficiales de dicha corporación mientras esta operaba bajo el nombre de NALIC. Multinational Life alegó, mediante nueve (9) causas de acción, que mientras fungían como administradores de NALIC, los recurridos habían incurrido en varios actos fraudulentos y contrarios al Código de Seguros de Puerto Rico y otros estatutos, los cuales le continúan causando daños a la empresa.
El 16 de enero de 2013, el señor Van Rhyn Soler y su esposa presentaron una Moción de Sentencia Sumaria, alegando que les asistía el derecho al adelanto o indemnización de costas, gastos y honorarios relacionados a la controversia de autos. Conforme a las alegaciones en dicha solicitud, procedía dicho adelanto o indemnización al amparo de los estatutos corporativos de Multinational Life y las disposiciones de la Ley Núm. 164-2009. A esta solicitud posteriormente se unieron los señores Benítez Rivera y Rodríguez Gómez. El 5 de marzo de 2013, Multinational Life presentó su oposición a que se dictara Sentencia Sumaria. El 1 de abril de 2013, el señor Van Rhyn Soler y su esposa presentaron una Moción de Desestimación ante el foro primario. En síntesis, argumentaron que la norma esbozada por el Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso de Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., supra, era aplicable a la controversia de autos, por lo que Multinational Life carecía de legitimación activa para instar una acción derivativa en contra de los pasados directores y oficiales de la corporación. Multinational Life se opuso.
El T.P.I. desestimó siete de las nueve causas de acción de la Demanda instada por Multinational Life, en las cuales se reclama por actos anteriores a que Ancón adviniera propietaria de la empresa. Estimó que era de aplicación el caso de Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor& A.R. Co., supra, por lo cual Multinational Life estaba impedido de entablar tales reclamaciones contra los recurridos. El foro primario emitió una segunda Sentencia Parcial mediante la cual concedió la indemnización de las costas, gastos y honorarios reclamados por los recurridos.
El 3 de septiembre de 2013, Multinational Life presentó Mociones de Reconsideración y de Determinaciones de Hechos y Conclusiones de Derecho
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Adicionales en cuanto a las dos (2) Sentencias Parciales emitidas por el foro primario. Multinational Life alegó que el foro primario se equivocó en cuanto a las conclusiones de hechos y de derecho que surgían de ambas Sentencias Parciales, así como que no era de aplicabilidad la doctrina esbozada en el caso de Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor& A.R. Co., supra, ya que no se trataba de una acción derivativa entablada por los accionistas de la corporación. Luego de considerar lo anterior, el foro primario denegó las solicitudes.
Multinational Life presentó dos recursos de apelación ante el T.A., alegando que se había equivocado el foro primario al desestimar las causas de acción y al conceder indemnización por concepto de costas, gastos y honorarios a los recurridos. El T.A. confirmó los dictámenes del foro primario.
Multinational Life acudió ante el Tribunal Supremo. Controversia: El Tribunal tiene la oportunidad de expresarse en cuanto a la aplicabilidad de la norma en equidad establecida por el Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R....
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