Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Noviembre de 2009, número de resolución KLAN0901137

LEXTA20091130-04 Fernández v. Rodríguez Arroyo

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE BAYAMÓN

PANEL VI

DAVID FERNÁNDEZ Apelado v. RAMÓN RODRÍGUEZ ARROYO Apelante	KLAN0901137	APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Municipal de Vega Baja Cobro de Dinero-Regla 60 CM09-347

Panel integrado por su Presidenta, la Jueza García García, y las Juezas Coll Martí y Varona

Méndez.

Coll Martí, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico a 30 de noviembre de 2009.

Ha apelado el demandado Ramón Rodríguez Arroyo de la Sentencia emitida contra él en un caso de cobro de dinero bajo el procedimiento expedito de la Regla 60 de Procedimiento Civil. En la Sentencia apelada se le declaró responsable, en su carácter personal, de una deuda de $3,000 que se le ordenó pagar por “principal adeudado” al Sr. David Fernández Avilés. REVOCAMOS la Sentencia apelada por los fundamentos que más adelante expondremos.

I

La deuda surge en virtud de un contrato otorgado entre el apelado-demandante, David

Fernández Avilés y la Fundación Unidos por el Nuevo Siglo, Inc. (UPENS).

Comparecieron al otorgamiento del contrato, de la primera parte, la Fundación Unidos por el Nuevo Siglo, Inc. (UPENS), seguro social patronal 66-0551805, en adelante denominada LA FUNDACIÓN, representada en este documento por su Presidente y Director Ejecutivo, Sr.

Ramón L. Rodríguez Arroyo, mayor de edad, casado y vecino de Vega Baja, Puerto Rico, y de la segunda parte, David Fernández Avilés, mayor de edad, soltero, con número de seguro social 582-77-2836, vecino de Vega Baja, Puerto Rico, en adelante denominada como LA PARTE CONTRATADA.

El Sr. David Fernández Avilés, en virtud de dicho acuerdo, fue contratado como “manejador

de casos externo” desde el 1ro de marzo de 2006, en contratos anuales, hasta su renuncia el 22 de julio de 2008.

El apelado-demandante

reclamó en una Demanda por trabajo realizado y no pagado. En la Demanda se reclamó únicamente contra el apelante Ramón Rodríguez Arroyo en su carácter personal.

Celebrada la vista en el caso, la representación legal de la parte apelante argumentó que no existía contrato alguno en este caso que no fuera el otorgado entre LA PARTE CONTRATADA y LA FUNDACIÓN. No obstante, LA FUNDACIÓN no fue demandada ni emplazada en el pleito.

La parte apelada-demandante

argumentó que hubo sumisión voluntaria del apelante-demandado

al éste comparecer a la vista y participar del proceso. El Tribunal de Primera Instancia, luego de escuchar a las partes, dictó Sentencia el 9 de julio de 2009 contra Ramón Rodríguez Arroyo, el apelante-demandado, único demandado nombrado en la Demanda, y le ordenó pagar $3,000 “por concepto del principal adeudado” al Sr. David Fernández Avilés, el apelado-demandante.

No obstante lo anterior y contradictoriamente, en la Minuta de la vista celebrada el 9 de junio de 2009 y transcrita el 22 de junio de 2009, se dice: “El tribunal determina que la Fundación UPENS le deberá pagar al demandante la cantidad de $3,000. La Lcda. Poventud argumenta vía reconsideración. El tribunal declara no ha lugar a la reconsideración.” (Énfasis nuestro.)

De ello apela el Sr. Ramón Rodríguez Arroyo y señala la comisión de tres errores.

Discutiremos el tercer error señalado por entender que la discusión del mismo dispone de la controversia:

Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al determinar que un tercero que no es parte en el pleito deberá responder al demandante por un alegado contrato del cual no formó parte.

Según se desprende del contrato otorgado entre las partes, el apelante compareció al otorgamiento

del mismo en su carácter de Presidente y Director Ejecutivo de LA FUNDACIÓN.

Observamos que en la Demanda entablada en el caso de autos no se trajo a la Corporación UPENS como demandada.

II

La Personalidad Jurídica de una Corporación

El artículo 27 del Código Civil, 31 L.P.R.A. § 101, reconoce la personalidad jurídica de las corporaciones. La personalidad jurídica de la corporación separada y distinta de sus dueños o accionistas, directores y oficiales “constituye un principio básico de derecho corporativo”. In re Andreu, 149 D.P.R. 820, 829 (1999). A partir del momento en que se otorga y radica el certificado de incorporación en el Departamento de Estado las corporaciones tienen la facultad de adquirir y poseer bienes, contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales con total independencia de sus miembros o accionistas. Art.

30 del Código Civil, 31 L.P.R.A. § 104.

La corporación es una entidad con personalidad jurídica propia y con patrimonio propio, distintos a la personalidad y al patrimonio de los accionistas, sean estas últimas personas naturales o jurídicas. 14 L.P.R.A. § 1106, D.A.C.O v. Alturas Fl. Dev. Corp., 132 D.P.R. 905, 924 (1993); Sucn. Santaella

v. Srio. de Hacienda, 96 D.P.R. 442, 451 (1968). Por consiguiente, la responsabilidad de los accionistas por las deudas y obligaciones de la corporación se limita al capital que éstos aporten al patrimonio de la corporación. Fleming v. Toa Alta Develop. Corp., 96 D.P.R. 240, 244 (1968).

Al respecto, el artículo 12.04 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. § 3129, dice que:

“no se entablará pleito alguno contra ningún oficial, director o accionista por deuda u obligación de la corporación de la cual es oficial, director, accionista, hasta que se dicte sentencia final en contra de la corporación y que la ejecución de la misma permanezca insatisfecha….” 14 L.P.R.A. § 3129.

Por ser la corporación una persona jurídica incorpórea, necesita valerse de personas u organismos, quienes por razón de sus funciones o autoridad delegada, tienen capacidad para vincular a la compañía. De ordinario, la dirección de las empresas grandes, en donde invierten muchos accionistas, se delega a la Junta de Directores. Díaz Olivo, Corporaciones, Puerto Rico, Publicaciones Puertorriqueñas, 1999, pág.

76. Por otro lado, las corporaciones íntimas o familiares se caracterizan por estar dirigidas por el único propietario, sus familiares o el número reducido de accionistas. Id., a la pág. 322. Sin embargo, no importa su tamaño, la figura de la corporación ofrece igual protección a los accionistas al limitar los riesgos que se derivan de la empresa comercial. 14 L.P.R.A. § 3213. Así lo reconoció el Tribunal Supremo en Sabalier Sabalier v.

Iglesias Pantín, 34 D.P.R. 352, 359 (1924), al expresar lo siguiente, a saber:

[U]na corporación, como creación artificial de la ley, es distinta de sus miembros o accionistas. La individualidad de éstos desaparece y es absorbida por el capital social y ellos no son ni privada ni conjuntamente dueños de su propiedad. Se ha llegado a decir por las autoridades que ni una parte ni todas las personas naturales que componen una corporación o quienes sean dueños del capital social o controlen sus negocios, son la corporación misma y si un solo individuo forma una corporación, él mismo no es la corporación: en tales casos el hombre es una persona y la corporación es otra.

Es propio señalar que los tribunales descartarán la personalidad jurídica de una corporación y sujetarán el patrimonio de los accionistas para responder por las deudas y obligaciones de la corporación en aquellos casos en los cuales la corporación es meramente un “alter ego” o conducto o instrumento económico pasivo de sus únicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gestión corporativa [y] si ello es necesario para evitar un fraude o la realización de un propósito ilegal o para evitar una clara inequidad o mal. D.A.C.O. v. Alturas Fl. Dev. Corp., supra, a la pág. 925.

Entonces, una corporación es el alter ego o conducto económico pasivo...