Sentencia de Tribunal Apelativo de 11 de Enero de 2021, número de resolución KLAN201901345
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201901345 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 11 de Enero de 2021 |
| CONDADO 6, LLC | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan Caso Núm. SJ2017CV02482 Sobre: Cobro de Dinero y otros |
Panel integrado por su presidente, el Juez Vizcarrondo Irizarry, el Juez Rivera Colón y el Juez Adames Soto
Adames Soto, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 11 de enero de 2021.
La parte apelante[1], el Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico (BDE) y Condado 6, LLC (Condado), (en conjunto, la parte apelante) instaron sus respectivos recursos de apelación el 2 de diciembre de 2019. Mediante estos, solicitan que revoquemos una Sentencia Parcial emitida, el 15 de octubre de 2019, notificada el 16 de octubre de 2019, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan. Mediante su dictamen el foro primario declaró con lugar la Moción de Sentencia Sumaria Parcial, presentada por la parte apelada, Triple A & R Capital Investment, Inc. (Triple Capital). En consecuencia, concluyó que la cesión del Contrato de Préstamo del BDE a Condado era nula.
El 16 de enero de 2020, la parte apelada presentó su oposición.
Analizados los argumentos de las partes comparecientes, así como los documentos que obran en autos y a la luz del derecho aplicable, resolvemos revocar la sentencia apelada.
El 21 de noviembre de 2017, Condado presentó una Demanda sobre cobro de dinero y ejecución de hipoteca, por la vía ordinaria, en contra de Triple Capital y Luisette Cabañas Colón (Sra. Cabañas).[2] En síntesis, alegó que era el actual tenedor de buena fe del pagaré hipotecario objeto de la demanda. Dicho pagaré, pagadero a la orden, evidencia un préstamo comercial que el BDE, el 24 de noviembre de 2015, concedió a Triple Capital por la suma de $2,400,000.00.[3] El préstamo comercial está
garantizado, entre otros, solidariamente por Sra. Cabañas mediante una Carta de Garantía Continua e Ilimitada y, además, mediante una hipoteca sobre un inmueble perteneciente a Triple Capital.[4]
En la demanda, Condado adujo, que Triple Capital había incumplido con su obligación de hacer los pagos correspondientes, según estipulado en el Contrato de Préstamo. En esa dirección señaló que, luego de varios intentos infructuosos por cobrar lo adeudado declaró líquida, vencida y exigible la deuda. Así pues, reclamó el pago de la totalidad de esta, en virtud del Loan Purchase Agreement[5] que suscribió con el BDE, el 1 de agosto de 2017, mediante el cual adquirió todo el interés del BDE en el Préstamo.[6] Cónsono con ello, señaló que quedó
subrogado en todos los derechos del BDE ante Triple Capital y la Sra. Cabañas.
En respuesta, Triple Capital y la Sra. Cabañas presentaron su Contestación a Demanda; Reconvención y Demanda Contra Tercero.[7] Incluyeron como tercero demandado, entre otros, al BDE. La parte apelada arguyó que el BDE estaba impedido de vender, ceder o endosar el pagaré a favor de Condado, en virtud de la Sección 3.06 del Contrato de Préstamo que dispone: [e]l Banco tendrá el derecho absoluto de vender o ceder a cualquier otro Banco, fideicomiso o institución, toda o cualquier parte del Préstamo [ ].[8]
Conforme a ello, señaló que la cesión del préstamo del BDE a Condado era nula, pues Condado no cumplía con el requisito de ser un banco, un fideicomiso o una institución.
Por su parte, el BDE presentó su contestación a la demanda contra tercero.[9] En ella, sostuvo que el Contrato de Préstamo era claro al establecer que el BDE se reservaba el derecho absoluto de vender o ceder el préstamo a cualquier otro banco, fideicomiso o institución. A esos efectos, argumentó que Condado era una institución. Asimismo, arguyó que Triple Capital había asumido el riesgo de una transferencia del crédito, al suscribir un pagaré a favor del BDE o a su orden. Por lo tanto, Condado estaba legitimado, al ser el tenedor de buena fe, para presentar la acción de cobro.
Luego de varias incidencias procesales, el 1 de marzo de 2019, Triple Capital presentó una Moción de Sentencia Sumaria Parcial. En síntesis, adujo que el término institución se refería a un [o]rganismo que desempeña una función de interés público, especialmente benéfico o docente.[10]
Ante ello, Condado, al ser una compañía de responsabilidad limitada, no era una institución a la cual el BDE podía cederle el Contrato de Préstamo.
Así también, arguyó que el Contrato de Préstamo era un contrato de adhesión por lo que la cláusula 3.06 debía interpretarse en contra de la parte que lo redactó, es decir, del BDE.
Condado y el BDE, el 1 y 15 de abril de 2019 respectivamente, presentaron sus oposiciones a la solicitud de sentencia sumaria.[11]
Sostuvieron que la restricción del derecho de cesión o venta en la Sección 3.06 del Contrato de Préstamo era inválida conforme a lo dispuesto en la Ley Núm.
208 de 17 de agosto de 1995, según enmendada, mejor conocida como la Ley de Transacciones Comerciales. Así también, arguyeron que la definición que corresponde a la palabra institución es establecimiento o fundación de algo
según definido por el Diccionario de la Lengua Española de la Real Academia Española.[12] Por lo cual, Condado es una institución para efectos de la Cláusula 3.06 por ser este algo establecido o fundado.
En respuesta, Triple Capital presentó una Réplica a Oposiciones a Moción de Sentencia Sumaria Parcial, en la que descartó la aplicación de las secciones de la Ley de Transacciones Comerciales que según el BDE y Condado anulaban la restricción a la cesión.[13] Oportunamente, Condado y el BDE, el 10 de junio de 2019, presentaron sus respectivas dúplicas. En resumen, arguyeron que, entre otras, la Sección 9-408 de la Ley de Transacciones Comerciales aplicaba a la cesión objetada, por lo que, cualquier restricción estaba vedada según dicha ley. Por su parte, el BDE adujo en su dúplica que su ley habilitadora, la Ley Núm. 22 de 24 de julio de 1985, según enmendada, mejor conocida como la Ley del Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico (Ley del BDE), lo facultaba para vender y transferir instrumentos negociables sin limitación alguna.[14]
Posteriormente, el 5 de septiembre de 2019, el BDE mediante una moción solicitó al foro recurrido que tomara conocimiento judicial de los pronunciamientos del Tribunal Supremo de Puerto Rico en el caso de DLJ Mortgage Capital, Inc. v. Santiago Martínez, et al., 2019 TSPR 129.[15] En específico, que la venta o transmisión de un pagaré hipotecario constituye una transacción al amparo del Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales, la cual hace ineficaces restricciones a la cesión. Así también, sobre lo esbozado por el Tribunal Supremo sobre que las disposiciones del Código Civil con relación a las cesiones de créditos no son aplicables a las transacciones regidas por el Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales. Por su parte, Triple Capital presentó una réplica a dicha moción.[16]
Evaluados los escritos presentados por las partes litigantes, el Tribunal de Primera Instancia emitió una Sentencia Parcial el 15 de octubre de 2019, notificada el 16 de octubre de 2019, en la que declaró con lugar la solicitud de sentencia sumaria presentada por Triple Capital. En su dictamen dicho foro primario consignó los siguientes hechos:
1.
El 24 de noviembre de 2015, el BDE, Triple Capital y la Sra. Cabañas suscribieron un Contrato de Préstamo.
2.
El Contrato de Préstamo es el contrato estandarizado que, con limitados cambios o excepciones, ha redactado y utilizado el BDE desde, por lo menos, el año 2003 al 2015.
3.
La Sección 3.06 del Contrato de Préstamo dispone, en su parte relevante al caso, que:
El banco tendrá el derecho absoluto de vender o ceder a cualquier otro Banco, fideicomiso o institución, toda o cualquier parte del Préstamo.
4.
Condado 6 admitió que no es un Banco ni un fideicomiso.
5.
El 1 de agosto de 2017, el BDE y Condado 6 otorgaron un Loan Purchase Agreement.
6.
El Loan Purchase Agreement entre el BDE y Condado 6 dispone que la transacción entre las partes era la compra de préstamo. Dicho contrato, específicamente, estipula que:
Intention of Parties. Seller and Buyer confirm their intent that the transactions contemplated herein constitute the sale by Seller and Buyer of the Loans for financial reporting, taxes and any other purposes. Seller and Buyer will appropriately reflect this Loan purchase and sale transaction of their respective financial statements and tax returns.
7.
Mediante el Loan Purchase Agreement, el BDE vendió una cartera de préstamos con balances totales de $67,844,461.97 a cambio de un pago de $24,620,399.49.
Cónsono con ello, determinó que la Ley de Transacciones Comerciales no invalidaba la Sección 3.06 del Contrato de Préstamo. Por lo cual, conforme a lo establecido en Consejo de Titulares v. C.R.U.V, 132 DPR 707 (1993), la restricción a la cesión establecida en la Sección 3.06 del Contrato de Préstamo, era un acto permitido por el Código Civil, al amparo del Artículo 1065. A tales efectos, el foro primario sostuvo que la referida sección del Contrato de Préstamo entre el BDE y Triple Capital era obscura y ambigua en la medida en que el término institución admitía diversos sentidos. Añadió que el significado del término institución no era claro, por lo cual, tenía que interpretarse de forma restrictiva en contra de quien ocasionó la obscuridad, es decir, el BDE. A la luz de lo expuesto, dictaminó que la cesión del Contrato de Préstamo del BDE a Condado era nula.
Inconformes, el 31 de octubre de 2019, Condado y el BDE solicitaron la reconsideración de la Sentencia Parcial. Sin embargo, el foro primario declaró sin lugar ambas solicitudes de reconsideración.
En desacuerdo, el BDE acudió ante este Tribunal...
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