Sentencia de Tribunal Apelativo de 5 de Febrero de 2021, número de resolución KLAN202000355
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000355 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 5 de Febrero de 2021 |
v. Jose Gonzalez Freyre
| LA COMISIÓN DE LOS PUERTOS DE MAYAGÜEZ | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Caso Núm. BY2019CV01985 (701) Sobre: Acción por Fraude de Acreedores; Acción Rescisoria; Daños y Perjuicios; Nulidad de Reducción de Capital; Responsabilidad de Directores de la Corporación; y Acción Contra Oficiales de la Corporación |
Panel integrado por su presidente, el Juez Misael Ramos, la Jueza Soroeta Kodesh y el Juez Rodríguez Flores[1]
Soroeta Kodesh, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 5 de febrero de 2021.
Mediante un recurso de apelación presentado el 8 de julio de 2020, comparece la Comisión de los Puertos de Mayagüez (en adelante, la Comisión o la apelante). Nos solicita que revoquemos una Sentencia dictada el 12 de diciembre de 2019, notificada al día siguiente, el 13 de diciembre de 2019, por el Tribunal de Primera Instancia (en adelante, TPI), Sala de Bayamón. Por medio del dictamen apelado, el TPI desestimó, con perjuicio, la Demanda interpuesta por la Comisión, bajo los fundamentos de cosa juzgada, falta de legitimación activa y falta de parte indispensable.
Por los fundamentos que expresamos a continuación, se confirma la Sentencia apelada.
Las partes de epígrafe llevan inmersas en una litigación sumamente extensa. A continuación, un resumen de los hechos estrictamente pertinentes a la controversia bajo nuestra consideración.
El 11 de mayo de 2007, la Comisión suscribió un acuerdo con Holland Group Port Investment (en adelante, Holland) denominado Lease and Development Agreement para que esta última operara, administrara y desarrollara los Puertos de Mayagüez. Como parte del negocio, Holland debía cumplir con varios requisitos estipulados en el mencionado contrato. Entre estos requisitos, se encontraba mantener un capital mínimo establecido por la Comisión.
Para levantar dicho capital, la Junta de Directores de Holland aprobó una emisión de ochocientas (800) acciones preferidas, las cuales se venderían por $4,000,000.00. Uno de los codemandados, el Sr. José González Freyre (en adelante, el señor González Freyre), presidente, director y accionista de Holland, adquirió todas las acciones preferidas mencionadas. Según el consentimiento escrito de la Junta de Directores de Holland, el cual se incorporó al Lease Agreement, el capital levantado por las acciones preferidas tenía restricciones de uso, incluyendo, pero no limitándose, a que Holland debía notificar con treinta (30) días de anticipación cualquier uso que le fuera a dar.
Tras numerosos incidentes procesales y litigios en el TPI, desde marzo de 2013, Holland incumplió con su deber de presentar oportunamente informes trimestrales y anuales detallados y dejó de pagar a la Comisión los cánones de arrendamiento correspondientes. La Comisión advirtió a Holland que, de no recibirse el pago, daría por terminado el acuerdo que los unía. Debido a lo anterior, el 13 de junio de 2013, Holland presentó ante el TPI una solicitud de interdicto. La Comisión compareció al pleito, solicitó el desahucio y eventualmente, obtuvo una Sentencia a su favor.[2]
Así las cosas, el 6 de mayo de 2014, con el consentimiento de los directores y/o accionistas que autorizaron la redención de las ochocientas (800) acciones del señor González Freyre, Holland transfirió a Inversiones Potosí la cantidad de $3,000,000.00 y el 7 de mayo de 2014, transfirió a Trofima Corporation (en adelante, Trofima) la suma de $1,000,000.00. La Comisión no fue notificada de dichas transferencias, en violación al contrato de arrendamiento y administración. Al cabo de ciertos trámites procesales, incluyendo la presentación de varios recursos apelativos ante este Tribunal (KLAN0901213, KLRA201100149, KLCE201400552 y KLAN201400825), el 12 de noviembre de 2015, Holland solicitó protección al amparo del Capítulo 7 del Código de Quiebras. Ello detuvo todo procedimiento pendiente ante el TPI.[3]
El en caso de quiebras, el 20 de octubre de 2016, el Síndico presentó un procedimiento adversativo a nombre de Holland, en contra del señor González Freyre para recobrar los $4,000,000.00 transferidos a Inversiones Potosí y Trofima dentro de los dos (2) años anteriores a la solicitud de quiebra. Lo anterior con el propósito de poder pagar a los acreedores de la corporación. El mencionado caso finalizó mediante un acuerdo monetario entre el Síndico y el señor González Freyre, luego de atender oportunamente las objeciones de la Comisión.[4]
Posteriormente, la Corte de Quiebras desestimó el caso con perjuicio.[5]
Según surge del expediente de autos, Holland tampoco cumplió con su obligación de mantener y reparar las facilidades de los Puertos. Por ello, la Comisión tuvo que suscribir un acuerdo con el Municipio de Mayagüez, a través del cual el Municipio asumió los costos de reparación y mantenimiento de las facilidades, así como la operación de los Puertos, hasta que se seleccionara a un nuevo operador.
Debido a todo lo anterior, el 17 de abril de 2019, la Comisión incoó
una Demanda en contra del señor González Freyre, su esposa, y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; el Sr. Frank Haacke, su esposa, y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; la Sra. Sarimilia Méndez, su esposo, y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; el Sr. Alberto Fernández González, su esposa, y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; el Sr. Eduardo Fernández González, su esposa, y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; Trofima Corporation e Inversiones Potosí, Inc., sobre fraude de acreedores, acción rescisoria, y daños y perjuicios contra adquirente de mala fe, bajo los Artículos 1243, 1249 y 1250 del Código Civil, 31 LPRA secs. 3492, 3408 y 3499. También incluyó varias causas de acción al amparo de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada, conocida como la Ley de Corporaciones de Puerto Rico, 14 LPRA sec.
3501 et seq. Su alegación principal fue que las transferencias hechas por Holland en mayo de 2014 a Inversiones Potosí y Trofima fueron en fraude a los acreedores y como consecuencia, quedó insolvente. Por ello, solicitó que la aludida transferencia fuera anulada y el dinero fuera devuelto. Esbozó
que los directores de Holland eran solidariamente responsables a la Comisión por la deuda acumulada, así como por el pago de la Sentencia que obtuvo a su favor en 2014, por la cantidad de $191,041.75, más los intereses legales acumulados desde que se dictó la Sentencia, menos la cantidad que finalmente distribuyera el Síndico en el caso de quiebra. Por último, la Comisión alegó que los codemandados eran responsables por la cantidad de $259,093.23, por concepto de daños contractuales sufridos ante su incumplimiento con las obligaciones bajo el Lease Agreement.
Particularmente, esbozaron que: (1) las reclamaciones están proscritas por la doctrina de cosa juzgada en su modalidad de impedimento colateral; (2) la Comisión carecía de legitimación activa; y (3) Holland era parte indispensable y no fue acumulada en el pleito.[6]
Por su parte, el 24 de julio de 2019, la Comisión interpuso una Oposición a Solicitud Conjunta de Desestimación por Cosa Juzgada, Falta de Legitimación Activa y Falta de Parte Indispensable.[7] Alegó que en el caso de autos no era de aplicación la doctrina de cosa juzgada por no existir identidad de partes, ni de causas de acción. Además, sostuvo que poseía legitimación activa para presentar el pleito, toda vez que el Síndico no litigó el procedimiento adversativo en el caso de quiebra de forma vigorosa, ni presentó
todos los asuntos pertinentes, especialmente el interés de los acreedores.
Insistió que, como acreedor de Holland, tenía una causa de acción contra los directores y accionistas al amparo de la Ley de Corporaciones, supra. En la alternativa, aseveró que tenía legitimación activa para cobrar a los accionistas de Holland la Sentencia por desahucio dictada a su favor el 20 de mayo de 2014. Sobre el particular, sostuvo que dicha reclamación fue presentada en el caso de quiebra y autorizada por el Síndico. Sin...
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