Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 22 de Febrero de 1993 - 132 D.P.R. 808

Núms. RE-88-404, RE-88-402

132 D.P.R. 808

22 de febrero de 1993

REVISIÓN

OPINION DEL HON. JUEZ ANDRÉU GARCIA

El 22 de abril de 1981, la General Electric Credit & Leasing Corporation of Puerto Rico (General Electric) otorgó un préstamo a la Southern Transport & Oil Distributing Corp. (Southern Transport) por la cantidad de ochenta mil ciento treinta y seis dólares con cincuenta centavos ($80,136.50) más los intereses correspondientes de conformidad con los términos y condiciones del pagaré suscrito a favor de General Electric en esa misma fecha. Dicho préstamo fue obtenido por la Southern Transport con el propósito de cubrir el pago del balance del precio de compraventa de seis camiones de arrastre adeudado al señor Esteban Nazario (Nazario). Para asegurar el pago de dicho préstamo, la Southern Transport constituyó hipoteca a favor de General Electric sobre nueve camiones de su propiedad. Simultáneamente, Nazario y su esposa, la Sra. Julita Castillo de Nazario, y el Sr. Mario García Quintero (García) junto con su esposa, la Sra. Anunciata Incera de García, firmaron sendos documentos de fianza ("Guaranty") en donde garantizaban personalmente el pago de la deuda a General Electric.1 Ambos documentos rezaban del siguiente modo:

"To acquire a Chattel Mortgage dated April 22, 1981 with Southern Transport Oil Distributing Corp. and for other good and valuable consideration, the undersigned guarantee to you the regular and prompt payment and performance of any sum or sums of money and all obligations of the Mortgagor in accordance with, under and pursuant to the Chattel Mortgage.

Notice of acceptance of this Guaranty and of any default by Mortgagor is hereby waived. Presentment, protest, and demand, and dishonor are hereby waived. The extensión of the time of payment, or the renewal, or the extensión of the time of perfomance, or any other indulgence granted to Mortgagor and or any primary or secundary [sic] obligors and all settlements, compromises, compositions, accounts stated and agreed balances made in good faith between any primary and secondary obligors and of the Mortgagor shall be binding upon the undersigned. This Guaranty is a continuing one and shall remain in full force and in effect until the aforesaid obligations of Mortgagor under the Chattel Mortgage have been completely satisfied and discharged by payment of performance or both. This Guaranty shall not be impaired in any way by the dissolution, discontinuance of business, liquidation, merger or sale of the Mortgagor. Undersigned waive exercise of possessors, foreclosure or other remedies by you against Mortgagor. This Guaranty shall bind the undersigned's administrators, representatives, executors and assigns, and the benefits thereof shall extend to and include yours successors and assigns.

IN WITNESS THEREOF, This Guaranty is executed the day and year above written." (Subrayado nuestro)

Aunque García otorgó el pagaré hipotecario en su carácter de Presidente de Southern Transport, la fianza fue otorgada en su carácter personal.

Como consecuencia de la falta de pago del principal, el cual se había reducido a la cantidad de $61,787.28, más los intereses devengados, la General Electric instó acción en cobro de dinero ante la Sala de Mayagüez del Tribunal Superior de Puerto Rico. Para asegurar la efectividad de la sentencia que finalmente pudiera recaer a su favor, la General Electric procedió a embargar cuatro (4) de los camiones hipotecados.

La Southern Transport se acogió a la protección del Tribunal de Quiebras bajo el Capítulo 7 del Código de Quiebra Federal. La General Electric y el síndico nombrado por el Tribunal de Quiebras acordaron la cesión a la primera de los cuatro camiones embargados. La correspondiente estipulación aprobada por el tribunal de instancia, en sus párrafos quinto y sexto, disponía lo siguiente:

"5. Que la parte demandante y la Southern Transport & Oil Distributing Corporation han llegado a un acuerdo mediante el cual la co- demandada Southern Transport & Oil Distributing Corporation traspasa el título legal de los camiones arriba mencionados a favor de la parte demandante para que ésta pueda proceder a la venta de los mismos y reducir así la cantidad que se obtenga en la venta del monto total de la deuda que aquí se reclama. A cambio del traspaso del título legal de esta propiedad mueble la parte aquí compareciente renuncia con perjuicio la reclamación que ha instado en el presente caso en contra de Southern Transport & Oil Distributing Corporation.

6. La parte demandante, sin embargo, no renuncia al derecho que tiene a continuar esta acción para lograr el pago total de la deuda en contra de los demás co-demandados solidarios; Mario O. García Quintero, Anunciata Incero [sic] de García, Esteban Nazario y Julita Nazario, todos garantizadores personales de la deuda por la cual aquí se reclama. La parte demandante expresamente se reserva el derecho a continuar su causa de acción en contra de los demás co-demandados antes mencionados hasta lograr el pago total de la deuda reclamada más los gastos e intereses que dispone la ley y que surgen de los documentos de garantía y pagaré emitidos por los demandados. En otras palabras, y para dejar expresamente clara la intención de la parte demandante en este acuerdo, la parte demandante habrá de continuar su acción de cobro de dinero en contra de los demás co- demandados y no debe entenderse bajo ninguna circunstancia que los acuerdos llegados en esta estipulación en sentido alguno implican renuncia de derecho alguno de la parte demandante contra los demás co-deudores."

Los codemandados, esposos Nazario-Castillo y esposos García-Incera, no fueron partes en esta estipulación ni en las negociaciones conducentes a la misma. Tanto la estipulación como la orden dictada por el tribunal aprobando la misma fueron notificadas a todas las partes, incluyendo a dichos esposos codemandados, por conducto de sus respectivos abogados.

La General Electric vendió los cuatro camiones objeto de la estipulación, a Guaraguao Truck Sales, Inc., por el precio total de $22,000.00. La General Electric procedió a abonar dicha suma a la deuda reclamada en su demanda y continuó su causa de acción en contra de los esposos Nazario-Castillo y García-Incera para recobrar el balance de tal deuda.

Habiendo fallado el tribunal en contra de dichos co- demandados, nos han solicitado éstos, por separado, la revisión de la sentencia dictada. Hemos consolidado ambos recursos a los fines de la consideración de los mismos.

A solicitud de los co-demandados revisamos.

I

En síntesis, aducen los demandados-recurrentes que, como resultado de la transacción efectuada entre acreedor -General Electric- y deudor original -Southern Transport-, se extinguió la obligación accesoria suscrita por ellos mediante el contrato de garantía. Alegan, además, que está presente en este caso la figura de la dación en pago o "datio in solutum", por lo que tuvo lugar la novación extintiva de la obligación principal.

Como punto de partida, es imprescindible explicar la naturaleza de la obligación contractual que vincula a los demandados-recurrentes con los hechos en controversia. Se trata del contrato de fianza al cual hicimos referencia anteriormente. Los contratos de garantía o afirmación de derechos son aquellos que "...tienen por fin asegurar el cumplimiento de una o varias obligaciones principales o afirmar y esclarecer derechos que hayan sido controvertidos". Entre ellos se encuentra el contrato de fianza. Castán Tobeñas. Derecho Español, Común y Foral, Tomo IV, 11ma. ed, Madrid, 1981, pág. 744. Nuestro Código Civil la define, en su artículo 1721, del siguiente modo: "por la fianza se obliga uno a pagar o cumplir por un tercero en el caso de no hacerlo...