Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 31 de Mayo de 2019 - 202 DPR ___

2019 DTS 104 MENDEZ MOLL V. AXA EQUITABLE LIFE Y OTROS 2019TSPR104

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

José

Méndez Moll, Edith Román Hernández

Recurridos

v.

AXA Equitable Life Ins. Co.; Luis A. Gesualdo Pérez;

Aseguradoras A, B y C

Peticionarios

Certiorari

2019 TSPR 104

202 DPR ___, (2019)

202 D.P.R. ___, (2019)

2019 DTS 104, (2019)

Número del Caso: CC-2016-494

Fecha: 31 de mayo de 2019

Véase Sentencia y Opinión de Conformidad

Opinión Disidente emitida por el Juez Asociado señor MARTÍNEZ TORRES a la que se unió el Juez Asociado señor FELIBERTI CINTRÓN.

En San Juan, Puerto Rico, a 31 de mayo de 2019.

En PaineWebber, Inc. v. First Boston, Inc., 136 DPR 541(1994), nos enfrentamos a una controversia similar y resolvimos que la Ley Uniforme de Valores, según enmendada, 10 LPRA sec. 851 et seq., es una ley especial y que el periodo prescriptivo aplicable a controversias cubiertas bajo esta ley sería el allí dispuesto. Como explico a continuación, resolver lo contrario deja inoperante el propósito de la Ley de Valores en Puerto Rico y contradice el precedente.

I

En noviembre de 2003, el Sr. José Méndez Moll comenzó a buscar información sobre herramientas de inversión con el propósito de prepararse para su retiro. Por esto, contactó al Sr. Luis A. Gesualdo Pérez, agente de seguros y representante de AXA Equitable Life Insurance Company

(AXA), con quien sostuvo una serie de reuniones y conversaciones entre noviembre de 2003 y enero de 2004. El señor Méndez Moll le dejó saber al señor Gesualdo Pérez que estaba interesado en herramientas de inversión que le produjeran una anualidad fija, la suma de $6,000 mensuales y que aseguraran su contribución inicial, que fue de $600,000. Por ello, el señor Gesualdo Pérez le recomendó el producto Equitable Accumulator Plus y le presentó una serie de proyecciones que cumplían con las especificaciones requeridas. Luego de varias conversaciones, el señor Méndez Moll escogió el Accumulator Plus, y el 21 de enero de 2004, entregó a AXA la contribución inicial de $600,000 y, además, escogió dónde quería invertir su dinero. Entonces, el señor Méndez Moll recibió $18,000 trimestrales hasta septiembre de 2009, equivalente a $6,000 mensuales. Esa es la cantidad de dinero que había indicado que deseaba recibir.

Sin embargo, a partir de 2009 comenzó a recibir alrededor de $9,000 trimestrales, equivalente a $3,000 mensuales.

Ante esto, el señor Méndez Moll intentó comunicarse con el señor Gesualdo Pérez. Sin embargo, su gestión no tuvo éxito. Entonces, el 13 de febrero de 2013, el señor Méndez Moll demandó a AXA y al señor Gesualdo Pérez, por daños y perjuicios, así como por negligencia en el cumplimiento de las obligaciones contractuales. Además, la demanda incluía como tercera causa de acción una reclamación de la Sra. Edith Román Hernández, esposa del señor Méndez Moll, por los daños y perjuicios que ella sufrió alegadamente como consecuencia del deterioro de salud de su esposo y la reducción de ingreso producto de la supuesta negligencia de los demandados en el cumplimiento de sus obligaciones.

Como respuesta, AXA presentó una moción de desestimación, a la que se unió el señor Gesualdo Pérez, en la que alegó que la causa de acción estaba prescrita, ya que las reclamaciones del señor Méndez Moll estaban sujetas a la Ley Uniforme de Valores, supra, y no a las disposiciones del Código Civil sobre contratos. El señor Méndez Moll se opuso y alegó que la Ley Uniforme de Valores no aplica, ya que la anualidad en controversia no cae dentro de la definición de valor que provee esa ley.

El 5 de noviembre de 2013, el Tribunal de Primera Instancia emitió una sentencia parcial en la que desestimó la causa de acción por los daños y perjuicios sufridos por la señora Román Hernández. Además, ordenó la celebración de una vista evidenciaria para poder adjudicar si el objeto del negocio fue un valor. Así podría decidir si la causa de acción estaba prescrita. En reconsideración, el foro primario dejó sin efecto su sentencia y dio la oportunidad a la señora Román Hernández de enmendar las alegaciones de la demanda para hacer constar el momento en el que había advenido en conocimiento de los daños causados por AXA y el señor Méndez Moll. Sin embargo, enfatizó que esto no significa que la causa de acción estuviera prescrita.

En la vista evidenciaria se estipuló que el 25 de junio de 2012 la señora Román Hernández advino en conocimiento de los daños alegados. Además, las partes aceptaron que la causa de acción de la señora Román Hernández es contingente a que la de su esposo, el señor Méndez Moll, no esté prescrita. Durante la vista testificó el Sr. Sidney James Smith, quien trabajó para AXA por cerca de cuarenta años y colaboró en la distribución del Accumulator Plus entre 2001 y 2008. El señor Smith no tenía conocimiento de la transacción aquí en controversia. En su testimonio, explicó que las anualidades variables son productos de inversión que no garantizan el valor que van a tener al comienzo del pago de la anualidad, pues ese valor depende de las fluctuaciones del mercado. Además, definió el Accumulator Plus como una anualidad variable que permite al comprador colocar sus contribuciones en fondos de inversión. Sin embargo, señaló que este producto tiene la particularidad de permitir que el adquiriente de la anualidad escoja el Guaranteed Minimum Income Benefit (garantía de ingreso mínimo) lo que permite convertir el valor de la cuenta en una anualidad fija, al momento en que se comience a pagar. También testificó el Sr. Reinaldo Ledesma, Branch Manager de AXA Advisors, LLC, quien declaró que comenzó a trabajar con AXA en 2005, por lo que no conocía el producto Accumulator Plus que se vendía antes y que adquirió el señor Méndez Moll. El señor Ledesma declaró que el Accumulator Plus que él conoce es un contrato de anualidad variable y que nunca lo conoció como una combinación de anualidad fija y variable.

Durante la vista evidenciaria también declaró el señor Gesualdo Pérez. En su testimonio, este indicó que el Accumulator Plus es una anualidad variable. Asimismo, indicó que el señor Méndez Moll solicitó una anualidad fija. Además, declaró que le dio toda la información sobre el producto al señor Méndez Moll y le entregó unas proyecciones sobre cómo sería el rendimiento del producto, al tomar en cuenta la contribución inicial de $600,000 que el señor Méndez Moll no quería perder y los $6,000 mensuales que quería recibir. Empero, admitió que lo que ocurrió con la cuenta del señor Méndez Moll es distinto a lo que surgía de las proyecciones iniciales.

Por último, declaró el señor Méndez Moll. Este indicó que el señor Gesualdo Pérez le enseñó las proyecciones y que, además, le explicó que podía recibir más de los $600,000 pero nunca menos de esa cantidad. El señor Méndez Moll también indicó que después de depositar el dinero se dio cuenta de que el producto no funcionaba como él deseaba. Sin embargo, declaró que el producto funcionó bien hasta 2005 cuando comenzaron las pérdidas.

Además, las partes presentaron en el Tribunal de Primera Instancia los documentos siguientes: 1) el Prospecto del Accumulator Plus; 2) el Annuity Contract (contrato); 3) el Certificiate Summary (resumen); 4) las proyecciones hipotéticas, y la solicitud del Accumulator Plus.

Finalmente, el Tribunal de Primera Instancia denegó las mociones de desestimación. Determinó que el producto en controversia es una anualidad fija, ya que el señor Méndez Moll recibiría una cantidad mensual fija. Dijo, además, que el señor Méndez Moll adquirió el producto con la intención de adquirir una anualidad fija, la cual no se considera un valor, según la Ley Uniforme de Valores. Por esto, el tribunal concluyó que este caso trata de un incumplimiento de contrato regulado por el Código Civil, el cual establece un periodo prescriptivo de quince años que aún no ha transcurrido. Art. 1864 del Código Civil, 31 LPRA sec. 5294.

Inconformes con lo resuelto, AXA y el señor Gesualdo Pérez acudieron mediante certiorari

al Tribunal de Apelaciones. Insistieron en que el producto que el señor Méndez Moll compró es una anualidad variable regulada por la Ley Uniforme de Valores.

El foro apelativo intermedio confirmó al foro primario al coincidir en que en este caso el producto en controversia era una anualidad fija.

Ante este resultado, AXA y el señor Gesualdo Pérez acudieron ante nos y, en síntesis, plantearon que el foro apelativo intermedio erró al determinar que la Ley Uniforme de Valores no aplica en este caso y, por lo tanto, se equivocó también al determinar que las causas de acción del señor Méndez Moll y su esposa no estaban prescritas.

II

1. Anualidades

   Una anualidad es un contrato a través del cual se adquiere el derecho a recibir pagos periódicos por la vida del beneficiario (annuitant)

   o por un periodo determinado de tiempo. 8 Jeffrey E. Thomas, New Appleman on Insurance Law Library Edition, Sec. [91.01 (1)] (Lexis Nexis). Las anualidades pueden ser fijas o variables. Íd. Las anualidades fijas le proveen al beneficiario una cantidad predeterminada, que no es contingente a ninguna ocurrencia. Íd., Sec. [91.01(4)(b)]. Por su parte, en las anualidades variables las primas que se pagan son invertidas en acciones y, por lo tanto, el pago al beneficiario va a estar condicionado al rendimiento alcanzado cuando comience el pago de la anualidad. Íd., Sec.

   [91.01(4)(c)].

   Por otro lado, el pago de las anualidades puede ser inmediato o diferido. Si es inmediato, el beneficiario recibe el primer pago de la anualidad dentro del año de haber adquirido el contrato. A.S. Gassman, C.H. Price y C.J. Denicolo, Annuity Concepts and Terminology Review for Tax Advisors, 41 Est. Plan. 31, 32 (2014). En cambio, si el pago de la anualidad es diferido el beneficiario recibe el primer pago luego del primer año de haber adquirido el contrato. Íd.

   Hay ocasiones en que es difícil detectar si un contrato de anualidad diferida es...