Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 30 de Junio de 2020 - 204 DPR ___

EmisorTribunal Supremo
Número del casoCC-2016-759
DTS2020 DTS 052
TSPR2020 TSPR 52
DPR204 DPR ___
Fecha de Resolución30 de Junio de 2020

2020 DTS 052 ALLIED MANAGEMENT V. ORIENTAL BANK, 2020TSPR052

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Allied Management Group, Inc.; Rafael Portela Rodríguez

Recurridos

v.

Oriental Bank

Peticionaria

Certiorari

2020 TSPR 52

204 DPR ___

Número del Caso: CC-2016-759

Fecha: 30 de junio de 2020

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan, Panel II

Abogado de la parte peticionaria: Lcdo. Julio Nigaglioni Arrache

Abogada de la parte recurrida: Lcda.

Susana B. Castro Cintrón

Derecho Procesal Civil:

Aplicación de las disposiciones relacionadas a la paralización automática bajo el Código de Quiebras federal, la figura de parte indispensable y el requisito de agotar remedios según la Financial Institutions Reform, Recovery and Enforcement Act of 1989.

ADVERTENCIA

Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.

El Juez Asociado señor RIVERA GARCÍA emitió la opinión del Tribunal.

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2020.

En esta ocasión tenemos ante nuestra consideración tres señalamientos, todos basados en asuntos jurisdiccionales. Específicamente, nos corresponde determinar si en este caso aplican las disposiciones relacionadas a la paralización automática, si falta una parte indispensable en el procedimiento y si era necesario agotar los remedios administrativos provistos en la Financial Institutions Reform, Recovery and Enforcement Act of 1989 (FIRREA).

A continuación, esbozamos los antecedentes fácticos pertinentes al caso de autos.

I

El 30 de mayo de 2007, R-G Premier Bank of Puerto Rico (R-G) y Allied Financial, Inc. (AFI), suscribieron un contrato denominado “Mortgage Warehousing Credit Agreement”, en virtud del cual R-G extendió a AFI una línea de crédito comercial por la suma principal de $3,300,000. El propósito del referido contrato era proveer a AFI una línea de crédito que le permitiera a su vez realizar préstamos comerciales y residenciales a terceros. R-G se omprometió a otorgarle adelantos a AFI, de tiempo en tiempo, que no excedieran de $3,300,000 en una base rotativa.

Así las cosas, el 26 de junio de 2007, AFI concedió a Villas de Costa Jobos, Inc. (Costa Jobos) un préstamo hipotecario por la suma principal de $1,200,000, mediante un acuerdo denominado “Non-Revolving Credit Facility Agreement”. En esa misma fecha, Costa Jobos y AFI suscribieron un “Mortgage Note Pledge Agreement” mediante el cual Costa Jobos entregó en prenda a AFI dos pagarés hipotecarios, uno por la suma principal de $800,000 y otro por $400,000, como garantía del repago de las obligaciones contraídas en el contrato de préstamo hipotecario.

En garantía de los referidos pagarés hipotecarios y otros créditos accesorios, Costa Jobos constituyó una hipoteca por $800,000 y otra por $400,000 sobre una propiedad sita en el Barrio Bajuras de Isabela. Las obligaciones contraídas por las partes en el “Mortgage Warehousing Credit Agreement” fueron garantizadas por el Sr. Rafael Portela Rodríguez. Bajo los términos de este contrato, el 3 de agosto de 2007, AFI solicitó a R-G un adelanto de $1,080,000 mediante el modelo de solicitud estipulado por ambas partes, intitulado “Request for Advance”.1 Como garantía por el adelanto, AFI entregó a R-G los dos pagarés hipotecarios que, a su vez, Costa Jobos le había otorgado en prenda como garantía del préstamo hipotecario.

Posteriormente, Allied Management Group, Inc. (AMGI) adquirió la propiedad hipotecada por Costa Jobos y asumió las obligaciones de este último respecto al balance adeudado bajo los dos pagarés hipotecarios. Así, el 2 de octubre de 2009, AMGI emitió un cheque a favor de R-G por $1,080,000. El cheque sería acreditado como pago por el préstamo relacionado a la propiedad de Costa Jobos.2 El 6 de octubre de 2009 fue acreditado el referido pago y, a esa fecha, el estado de cuenta de la línea de crédito de AFI con R-G reflejaba que esta no adeudaba intereses.3

El 30 noviembre de 2009, AFI y R-G suscribieron un contrato intitulado “Term Loan Agreement” que modificaba el “Mortgage Warehousing Credit Agreement” suscrito en el 2007 a los fines de convertir la suma adeudada en un contrato a término por dos años, al cabo de los cuales AFI debía saldar la totalidad de las sumas adeudadas. Sin embargo, el 30 de abril de 2010, la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (OCIF) cerró las operaciones de R-G y el Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) fue nombrado síndico. A su vez, mediante acuerdo entre el FDIC y Scotiabank de Puerto Rico (Scotiabank), este último adquirió varios activos de R-G, incluyendo los dos pagarés que este poseía en garantía por el préstamo concedido a AFI.

Así las cosas, el 4 de noviembre de 2013, AMGI, que había emitido un cheque a favor de R-G por $1,080,000 en el 2009, requirió a Scotiabank la devolución de los dos pagarés hipotecarios. Junto a su petición, acompañó una carta suscrita por AFI autorizando a Scotiabank a entregarle a AMGI los referidos pagarés. Sin embargo, Scotiabank se negó a devolverlos. Por ello, el 21 de noviembre de 2013, AMGI envió una segunda comunicación a Scotiabank requiriéndole la entrega de los pagarés. No obstante, el 26 de noviembre de 2013 Scotiabank respondió, mediante carta, que no procedía su devolución.

Consecuentemente, el 19 de diciembre de 2013 AMGI presentó una demanda contra Scotiabank ante el Tribunal de Primera Instancia reclamando la devolución de los dos pagarés hipotecarios, que originalmente fueron dados en prenda a R-G para garantizar un adelanto de $1,080,000, conforme a un contrato suscrito entre AFI y R-G. Además, AMGI exigió $1,200,000 en daños y perjuicios.

El 29 de enero de 2014 las partes solicitaron conjuntamente la paralización de los procedimientos, ya que se encontraban en conversaciones transaccionales. Sin embargo, incapaces de llegar a un acuerdo, Scotiabank contestó la demanda el 24 de junio de 2014 negando las alegaciones y presentando una serie de defensas afirmativas. En esencia, sostuvo que, según el contrato de préstamo intitulado “Term Loan Agreement” suscrito entre AFI y R-G, los pagarés aseguran la totalidad de la facilidad de crédito que R-G otorgó a AFI y no solo el adelanto de los $1,080,000 concedido bajo una línea de crédito extendida por R-G a AFI en el 2007. A esos fines, adujo que los pagarés constituyen la colateral de Scotiabank, por lo cual se negó a entregarlos.

Posteriormente, el 12 de septiembre de 2014, AMGI presentó una Moción de sentencia sumaria parcial. En la misma, instó al tribunal de instancia a dictar sentencia en cuanto a la devolución de los dos pagarés en posesión de Scotiabank, dejando pendiente la acción en daños y perjuicios. El 6 de noviembre de 2014 Scotiabank presentó su Oposición a solicitud de sentencia sumaria y Moción para que se desestime la demanda por falta de jurisdicción. En su oposición, Scotiabank arguyó que el Tribunal de Primera Instancia no tenía jurisdicción sobre la materia a tenor con FIRREA. Asimismo, entre otras cosas, adujo que AMGI dio los pagarés en disputa como garantía de deudas presentes y futuras, y que Scotiabank es un tenedor de buena fe. AMGI ripostó con la presentación de una Réplica a la oposición a solicitud de sentencia sumaria y moción para que se desestime la demanda por falta de jurisdicción el 5 de diciembre de 2014.

El 9 de diciembre de 2014 Scotiabank solicitó que se paralizaran los procedimientos hasta que se adjudicara una solicitud de consolidación que dicha parte presentó sobre el caso de autos con Scotiabank de Puerto Rico v. Allied Financial, Inc., KCD2013-2856.4

En su solicitud de paralización, Scotiabank alegó que en ambos casos se le reclamó la devolución de los pagarés bajo la misma teoría legal. Por su parte, AMGI y el señor Portela Rodríguez se opusieron a esa solicitud por entender que fue incorrecta la representación que se hizo a la otra Sala del foro de instancia al informar que en ambos pleitos se exigió la devolución de los pagarés, por estar el caso en una etapa procesal avanzada, por haber sido solicitada la paralización de los procedimientos justo cuando está próxima a ser resuelta la controversia principal del litigio sobre la entrega de los pagarés retenidos por Scotiabank y por ser perjudicial el retraso de la adjudicación de esta controversia.

Luego de varios incidentes procesales, el 14 de agosto de 2015 las partes presentaron una Moción conjunta sobre estipulación de hechos materiales que no están en controversia. Así las cosas, el 13 de enero de 2016 el Tribunal de Primera Instancia dictó una Resolución, mediante la cual declaró no ha lugar la solicitud de sentencia sumaria parcial presentada por AMGI y la moción de desestimación presentada por Scotiabank. Además, decretó la paralización de los procedimientos en el caso, hasta tanto se adjudicaran las controversias en el otro pleito pendiente ante el foro de instancia.

Cabe destacar que, en esa misma fecha, AFI presentó una petición de quiebra ante la Corte de Quiebras de Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, con el propósito de reestructurar el pago de sus deudas bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras Federal. Consecuentemente, los procedimientos en Scotiabank de Puerto Rico v. Allied Financial, Inc., KCD2013-2856 quedaron paralizados.

Inconforme con la determinación del tribunal de instancia, AMGI presentó un recurso de certiorari ante el Tribunal de Apelaciones, en el cual, esencialmente, señaló que el foro primario incidió al paralizar los procedimientos en lugar de aplicar el Derecho y resolver los méritos de la moción de sentencia sumaria parcial y al no ordenar a Scotiabank la devolución de los pagarés solicitados por AMGI.

Luego de evaluar los escritos de las partes, el 8 de junio de 2016 el Tribunal de...

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