Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Septiembre de 2009, número de resolución KLAN200901079
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200901079 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Septiembre de 2009 |
| PHILLIP MATTA HERNÁNDEZ Apelado V. THE WEDDING PLANNERS BY CASTILLO FOTOGRÁFOS, INC. Y OTROS Apelante | KLAN200901079 | Apelación Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón CASO NÚM. D CD 2006-2579-(505) |
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Román, la Jueza Fraticelli Torres y el Juez Vizcarrondo
Irizarry
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de septiembre de 2009.
El señor Arles Pages Valls, nos solicita que revoquemos la sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, que adjudicó sumariamente la reclamación de cobro de dinero que el señor Phillip Matta Hernández
presentó en contra de la corporación The Wedding Planners by Castillo Fotógrafos, Inc., y sus incorporadores. En el dictamen sumario apelado el foro recurrido ordenó la cancelación del certificado de incorporación de The Wedding
Planners by Castillo Fotógrafos, Inc. e impuso al apelante Pages
Valls responsabilidad solidaria en su carácter personal por la deuda reclamada.
Luego de analizar los méritos del recurso, que acogemos como una petición de certiorari, por tratarse de la apelación de un dictamen que sólo dispuso de una controversia del pleito, resolvemos expedir el auto discrecional y revocar el dictamen sumario recurrido.
Veamos los antecedentes fácticos y procesales y las normas de derecho que sirven de fundamentos de nuestra determinación.
El señor Phillip Matta Hernández presentó una demanda de cobro de dinero y ejecución de pagaré contra la corporación The Wedding Planners by Castillo Fotógrafos, Inc. (Wedding Planners), y los señores Arles Pages Valls, Raúl Armando Carmine Sepúlveda, Ángel Castillo Jiménez, junto a sus respectivas esposas y sociedades de bienes gananciales. Salvo el señor Pages Valls, su esposa y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos, los otros codemandados no comparecieron al pleito y el tribunal les anotó la rebeldía. Tampoco recurrieron ante este foro contra ese dictamen.
En la demanda de autos el señor Matta alegó que el peticionario y los otros demandados le adeudaban la cantidad de $242,203.10.
Luego enmendó la demanda para modificar la cuantía adeudada a $184,248.90. Esta deuda fue evidenciada mediante un pagaré suscrito el 31 de marzo de 2004, a favor del señor Matta, por los señores Pages Valls, Carmine
Sepúlveda y Castillo Jiménez, actuando para y en representación de Wedding Planners
by Castillo Fotógrafos, Inc.
Luego de finalizado el descubrimiento de prueba y celebrada la conferencia con antelación al juicio, el señor Matta solicitó al tribunal a quo que dictara la sentencia sumariamente porque, aunque existía una controversia de hechos no susceptible de ser resuelta de forma abreviada, existían otras razones para que la causa de acción se adjudicara mediante ese apremio procesal. En su moción alegó la inexistencia de la corporación con la que contrató, porque se constituyó de manera defectuosa, y solicitó que se dictara la sentencia contra sus accionistas. El señor Pages
Valls presentó su oposición a la solicitud y alegó que existían controversias de hechos que impedían la disposición sumaria de la reclamación, que la deuda era de naturaleza corporativa y que él no respondía por ella en su carácter personal.
El Tribunal de Primera Instancia, luego de celebrar una vista argumentativa, emitió la sentencia parcial recurrida. Determinó que la corporación se constituyó de forma irregular, por lo que ordenó cancelar el certificado de incorporación e impuso a los demandados responsabilidad solidaria en su carácter personal por toda la deuda reclamada por el señor Matta.
Inconforme con esa determinación, el señor Pages Valls acude ante nosotros y plantea que el tribunal a quo cometió los siguientes errores:
1. [ ] al resolver la principal controversia del litigio por vía de una sentencia sumaria, cuando no existía prueba suficiente en el record para poder resolverla, contrario al estándar de aplicación de las Reglas 36.1 y 36.2 de las de Procedimiento Civil de 1979.
2. [ ] al resolver que el demandado-apelante
era responsable en su carácter personal, individual y personalmente de la deuda que se reclama en la demanda. Desgarrando así el velo corporativo de una entidad válidamente creada conforme a ley (sic).
3. [ ] al resolver que el demandado-apelante
era responsable de la deuda reclamada en la demanda solidariamente cuando conforme al Código Civil de Puerto Rico la solidaridad no se presume.
Por estar relacionados entre sí, discutiremos conjuntamente los señalamientos de error segundo y tercero. Luego atenderemos el primer señalamiento relativo a la disposición sumaria de la reclamación.
El pagaré del 31 de marzo de 2004 que da pie a la reclamación sobre cobro de dinero del señor Matta, dispone:
Nosotros, los subscribientes actuando para y en representación de Wedding Planners by Castillo Fotógrafos, una corporación con fines de lucro debidamente registrada y facultada para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico; reconocemos la existencia de la deuda que más adelante se detalla a favor de Don Phillip Matta
y nos comprometemos a su total repago de acuerdo con el programa de amortización que aquí se incluye y que se hace formar parte de este pagaré. Disponiéndose que en caso de que el acreedor traspase, ceda y/o venda el mismo; el nuevo tenedor quedará obligado a la estricta observancia de sus términos.
------Firmado y otorgado en San Juan, Puerto Rico, a 31 de marzo de 2004. (Firmado)
(Firmado)
Raúl Carmine Arlés Pagés-Valls
(Énfasis nuestro.)
Como parte de sus alegaciones en la solicitud de sentencia sumaria, el señor Matta
cuestionó la existencia de la corporación The Wedding Planners by Castillo Inc., con la que contrató. Arguyó que la corporación fue constituida de forma defectuosa, debido a que una de las firmas que aparecen en el certificado de incorporación no corresponde a la de uno de los tres incorporadores
cuyos nombres aparecen en el certificado1.
Aunque el Departamento de Estado acogió la solicitud de incorporación y emitió el certificado correspondiente, y el Estado nunca ha cuestionado o impugnado su constitución por esa u otra razón, el Tribunal de Primera Instancia, sin la celebración de una vista evidenciaria, acogió el argumento de Matta, declaró nula la constitución de la corporación y ordenó la cancelación del certificado de incorporación. Al desaparecer la persona jurídica, impuso a los tres incorporadores
el pago solidario de la deuda pecuniaria reclamada por Matta.
¿Quién o quienes adeudan la cuantía a la que alude el pagaré? ¿Cómo y desde cuándo responderían personalmente los incorporadores y suscribientes
del pagaré? Ésas son las dos cuestiones que debemos atender prioritariamente
en este recurso al amparo de la teoría general de las obligaciones y los contratos, la Ley de Corporaciones de 1995, 14 L.P.R.A. secc.
2601 et. seq., y la jurisprudencia aplicable.
En nuestro ordenamiento jurídico, [l]as obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, y deben cumplirse al tenor de los mismos. Código Civil de Puerto Rico, Artículo 1044, 31 L.P.R.A. sec. 2994. Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento y desde ese momento las partes se obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según la naturaleza del acuerdo, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. Código Civil, Artículo 1210, 31 L.P.R.A. sec.
3375.
A tenor del principio de la autonomía de la voluntad, reconocido en el mismo cuerpo legal, las partes pueden convenir las cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarias a las leyes, a la moral, ni al orden público. Código Civil, Artículo 1207, 31 L.P.R.A. § 3372. Véase, Álvarez de Choudens
v. Rivera Vázquez, 165 D.P.R. 1, 17 (2005); Irizarry
López v. García Cámara, 155 D.P.R. 713, 724 (2001).
Como regla general, los contratos sólo producen efectos entre las partes que los otorgan y sus herederos, salvo que, en cuanto a éstos, las obligaciones no sean de algún modo transmisibles.
Código Civil, Artículo 1209, 31 L.P.R.A. sec. 3374. Esta norma se conoce como el principio de relatividad de los contratos. Simplemente postula que la condición vinculante del contrato sólo cubre a los que se obligaron por sus términos y, sucesivamente, a sus causahabientes.
Sobre la responsabilidad mancomunada o solidaria de las obligaciones, en el ámbito contractual, cuando hay más de un deudor o acreedor y el propio negocio no indicase qué tipo de crédito o responsabilidad acordaron, el Código Civil en su artículo 1090 dispone que el crédito o la deuda se presumirán divididos en tantas partes como acreedores o deudores haya, reputándose créditos o deudas distintos unos de otros. 31 L.P.R.A. sec. 3101. Así pues, y a tono con este artículo, se presume la mancomunidad de los deudores si la obligación nada dice al respecto. José R. Vélez Torres, Derecho de Obligaciones 80 (2da Ed., San Juan 1997). Basado en este artículo del Código Civil, nuestro ordenamiento jurídico ha establecido como norma legal que la solidaridad no se presume en la contratación, y es necesario que se admita expresamente el carácter solidario de la obligación para imputar ese tipo de responsabilidad a los deudores. Art. 1090 del Código Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. sec. 3101; Pauneto
v. Nuñez, 115 D.P.R. 591, 596(1984); Colón v. P.R. & Am.
Insurance Co., 63 D.P.R. 344, 353 (1944).
Cabe destacar que la solidaridad no es ajena al derecho corporativo puertorriqueño.
El artículo 1.06 de la Ley de Corporaciones establece...
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