Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Enero de 2014, número de resolución KLAN201300929
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201300929 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Enero de 2014 |
| CSA GROUP INC, CSA ARQUITECTS & ENGINEERS, LLP. Apelados v. MICHAEL J. SOLOMON, SOLOMON BROADCASTING INTERNATIONAL, INC. Y FLYING HORSE PRODUCTIONS, INC. Apelantes | KLAN201300929 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan CIVIL NÚM.: K CD2007-0392 (505) SOBRE: COBRO DE DINERO |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, la Juez Ortiz Flores y el Juez Ramos Flores
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de enero de 2014.
El señor Michael J. Solomon nos solicita que revoquemos la sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, en la que se declaró ha lugar la demanda en cobro de dinero incoada por CSA Group, Inc. en su contra y se ordenó al señor Solomon a pagar solidariamente con la parte codemandada, Solomon Broadcasting International, Inc., la suma de $422,855.51 más intereses legales por temeridad, costas y honorarios de abogados.
Luego de evaluar los méritos del recurso, considerar los argumentos de la parte apelada y el derecho aplicable, resolvemos modificar la sentencia apelada y, así modificada, confirmarla.
Veamos los antecedentes fácticos y procesales de este recurso antes de analizar el derecho aplicable.
La parte apelada, CSA Group, Inc. (CSA), presentó la demanda de epígrafe el 13 de abril de 2007, sobre cobro de dinero e incumplimiento de contrato, contra el apelante señor Michael J.
Solomon y las corporaciones codemandadas Solomon Broadcasting International, Inc. (SBI) y Flying Horse Productions, Inc. (FHP). En las alegaciones de la demanda CSA afirmó que fue contratada por los codemandados para la prestación de servicios profesionales en la construcción de un proyecto denominado Meca Studios, Fase 1 (Proyecto Meca). CSA reclamó en la demanda que los codemandados le adeudan $422,855.51 por los servicios profesionales rendidos al Proyecto Meca.
El señor Solomon y SBI presentaron varias mociones de desestimación y sus respectivas contestaciones a la demanda. El señor Solomon alegó que no procedía la reclamación en su carácter personal ya que representó a SBI en la contratación. A su vez, SBI alegó que no procedía la demanda en su contra toda vez que la compañía no realiza transacciones de negocio en Puerto Rico y no firmó ni fue parte del contrato suscrito con CSA.
El foro de primera instancia dictó una sentencia parcial en la que desestimó la demanda contra FHP tras determinar que dicha entidad no asumió responsabilidad alguna frente a CSA en el contrato suscrito para la construcción del Proyecto Meca.
Luego de varios trámites procesales, el juicio se celebró el 21 de febrero de 2013. Ambas partes presentaron prueba testifical y documental, la que obra en autos. Aquilatada esa prueba, el foro a quo declaró ha lugar la demanda de cobro de dinero incoada por CSA y ordenó al señor Solomon y a SBI a satisfacer solidariamente
las cuantías ya indicadas.
Inconforme con la sentencia emitida en su contra, el señor Solomon acude ante nos y aduce que el Tribunal de Primera Instancia incurrió en los siguientes errores:
1. [ ] al responsabilizar a MJS por el pago de la cuantía reclamada en la demanda no existiendo determinación de hecho ni evidencia que lo sustente que sostenga que MJS fue un promotor de SBII o de FHPI y por ende responda solidariamente con SBII de la obligación establecida en el documento titulado Memorandum of Understanding.
2. [ ] al imponer responsabilidad solidaria entre SBII y MJS cuando la [L]ey de [C]orporaciones exige que antes de cobrar a un oficial corporativo una deuda, se dicte sentencia primero contra la corporación y se exprese el fundamento e[s]pecífico por el cual el oficial d[e]be responder personalmente. Además nuestro Código Civil establece que la solidaridad contractual no se presume, tiene que se[r]
expresa[,] es decir[,] por la voluntad de los interesados o por disposición de ley.
3. [ ] al imponer [ ]
honorarios de abogado bajo la Regla 44.1 por temeridad, ya que la misma no fue alegada, ni solicitada por la parte demandante-apelada ni se pasó prueba al respecto por lo que tampoco existe determinación de hecho alguna en la sentencia que la sustente.
Consideremos los señalamientos en el orden indicado.
La parte apelante aduce en los primeros dos señalamientos de error que el foro a quo erró al imponerle responsabilidad solidaria junto a la corporación SBI a base de una determinación mixta de hecho y de derecho errónea, a saber, que el señor Solomon actuó como promotor de SBI al contratar con la parte apelada. Arguye, además, que la solidaridad contractual no se presume, sino que debe quedar plasmada explícitamente por la voluntad de los interesados o por disposición de ley. Le asiste la razón al apelante en ambos señalamientos. Veamos por qué.
Sobre la comparecencia del señor Solomon en la contratación relativa al Proyecto Meca, el foro a quo determinó que la prueba demostró que [el señor Solomon] compareció por sí.1 Es decir, que el señor Solomon firmó el contrato sobre el Proyecto Meca en su carácter personal, lo que implicaría que SBI no contrató con la parte apelada. Varias determinaciones de hecho parecen sustentar esta conclusión: al momento de firmar el contrato [el señor Solomon] no presentó Resolución Corporativa alguna autorizándole a firmar a nombre de corporación alguna.
Dicho documento menciona a Solomon Broadcasting International (SBI) sin indicar que se trata de una corporación;2 Solomon no presentó evidencia de que alguna corporación ratificara la firma del Memorandum of Understanding for MECA Studios-Phase 1.3
Es decir, a base de esas determinaciones, la sentencia apelada se sostiene en los siguientes dos fundamentos para imputarle responsabilidad personal y solidaria al señor Solomon: (1) que el señor Solomon se obligó en su carácter personal al firmar el contrato sobre el Proyecto Meca, y (2) que el señor Solomon actuó como promotor
de SBI durante esa negociación.4
Como foro apelativo, al evaluar la primera de estas dos determinaciones mixtas de hecho y de derecho, nos preguntarnos:
Si nunca estuvo en controversia que SBI estaba debidamente organizada en California, aunque no se la hubiera autorizado a hacer negocios en Puerto Rico, ¿a base de qué prueba o fundamento jurídico puede concluirse que el señor Solomon actuó como promotor de SBI?
¿Cuál es el contenido y alcance de este término?
¿Cómo responde de sus obligaciones la corporación foránea que no está autorizada a hacer negocios en Puerto Rico si es demandada en nuestra jurisdicción y recae sentencia en su contra? Ante este último supuesto, ¿puede imputársele responsabilidad personal o solidaria a quien hizo negocios a su nombre en Puerto Rico?
¿Puede una parte contratante hacer negocios y firmar un contrato en el que solo se hace referencia, como la otra parte obligada, a una entidad jurídica foránea, no a la persona natural que la representa, y luego exigir que sea esta última quien responda conjuntamente con la primera por el cumplimiento de lo allí pactado?
Para atender estas interrogantes, examinaremos en este apartado las normas generales aplicables a las controversias planteadas; en el apartado III analizaremos la aplicación de la figura del promotor al señor Solomon con relación a la corporación foránea SBI, y en el apartado IV atenderemos la interrogante de si el señor Solomon suscribió el contrato en controversia en su carácter personal o como agente de SBI.
En Puerto Rico rige el principio de libertad de contratación que reconoce la autonomía de la voluntad de los contratantes. De Jesús González v. A.C., 148 D.P.R. 255, 263 (1999). Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por convenientes, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público. Cód. Civil P.R., Art. 1207, 31 L.P.R.A. sec. 3372. Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento y desde entonces obligan, no solo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. Cód. Civil P.R., Art. 1210, 31 L.P.R.A.
sec. 3375. Lo que importa es que concurran los elementos constitutivos del consentimiento de las partes, un objeto cierto y la causa de la obligación que se establezca. Cód. Civil P.R., Art. 1213, 31 L.P.R.A.
sec. 3391. Ya constituidas, las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y deben cumplirse a tenor de los mismos. Cód. Civil P.R., Art. 1044, 31 L.P.R.A.
sec. 2994.
En lo referente a la interpretación de los contratos y de conformidad con el artículo 1233 del Código Civil, [s]i los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas. 31 L.P.R.A. sec. 3471. No obstante, si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá esta última. Para determinar cuál fue la intención de los contratantes, los tribunales debemos atender principalmente los actos anteriores, coetáneos y posteriores al contrato, así como cualquier otra circunstancia indicativa de sus voluntades. Cód. Civil P.R., Art. 1234, 31 L.P.R.A. 3472; Blas v. Hospital Guadalupe, 167 D.P.R. 439, 450451 (2006). Además, las cláusulas de un contrato deben interpretarse de manera integrada y no aisladamente, por lo que debe buscarse su verdadero sentido en la relación de unas cláusulas con las otras del mismo instrumento. La interpretación final debe ser cónsona con el principio de la buena fe y no llevar a resultados incorrectos, absurdos e injustos para alguna de las partes. Guadalupe Solis v.
González Durieux, 172 D.P.R. 676, 685 (2007).
En todo caso, la acción de cobro...
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