Sentencia de Tribunal Apelativo de 19 de Mayo de 2016, número de resolución KLAN2016-00111
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN2016-00111 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 19 de Mayo de 2016 |
| WILFREDO COLÓN ORTIZ | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Caguas Caso Núm.: E AC2015-0001 (704) Sobre: Petición de disolución corporativa (Art. 9.03 de la Ley General de Corporaciones) |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, la Juez Ortiz Flores y por el Juez Ramos Torres.
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 19 de mayo de 2016.
El señor Wilfredo Colón Ortiz nos solicita que revoquemos la sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Caguas, que declaró no ha lugar su petición de disolución de la corporación Freddy Crane Services, Inc. Esta corporación fue organizada durante el matrimonio del apelante y la señora Awilda Rodríguez Berríos, quienes actualmente están inmersos en el proceso de liquidar su comunidad posganancial.
Luego de evaluar los méritos de la apelación, examinar detenidamente el expediente del caso, considerar los argumentos de las partes y analizar el derecho aplicable, resolvemos revocar la sentencia apelada y ordenar la disolución de la corporación Freddy Crane Services, Inc., al amparo del Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones de 2009, infra.
Veamos los antecedentes fácticos y procesales del recurso y las normas de derecho que fundamentan esta determinación.
El 3 de octubre de 2014, el señor Wilfredo Colón Ortiz (señor Colón o el apelante) presentó una demanda sobre petición de disolución corporativa en contra de Freddy Crane Services, Inc. (FCSI) y su exesposa Awilda Rodríguez Berríos (señora Rodríguez). Alegó que procedía la disolución bajo el Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones de 2009 (LGC), 14 L.P.R.A. § 3703, ya que esa corporación es una empresa común, según lo establecido en el caso Lloréns v. Arribas, 184 D.P.R. 32 (2011), y entre él y la señora Rodríguez, únicos dos accionistas con participación de 50% cada uno en el capital corporativo, existen diferencias irreconciliables sobre la deseabilidad de continuar las operaciones de la empresa.
La señora Rodríguez y FCSI presentaron una moción de desestimación de la demanda, en la que argumentaron que no procedía en derecho la disolución de FCSI, según reclamado por el señor Colón, por varios fundamentos: primero, las acciones de FCSI le pertenecían a la disuelta sociedad legal de gananciales, lo que produjo que, luego del divorcio, el señor Colón y la señora Rodríguez se convirtieran en dueños en común pro indiviso de la corporación, sin participación específica alguna sobre las acciones; segundo, FCSI no es una empresa común porque su certificado de incorporación establece que se dedica a varios negocios que son distintos entre sí.
Según la parte apelada, las actividades relacionadas con la venta y el alquiler de equipo pesado, elevadores de construcción y herramientas, entre otras, no emanan de un mismo tipo de negocio. Por ende, no procede la disolución de FCSI, bajo el Artículo 9.03 LGC, porque no se cumplen los criterios establecidos en el caso de Lloréns v. Arribas, ante.
El señor Colón reafirmó su reclamo en una moción de réplica en la que argumentó que el Comisionado Especial encargado de llevar a cabo la liquidación de la sociedad de gananciales en el Caso Civil Núm. EAC2009-0015 comunicó al tribunal en una minuta que las partes estipularon que eran los únicos accionistas de la corporación FCSI, en igual proporción, luego de haberse discutido el asunto extensamente.1
Además, argumentó que la señora Rodríguez no podía ir en contra de sus propios actos, pues admitió en su demanda sobre acción derivativa, Caso Civil Núm.
EDP2012-0444, que ella poseía el 50% de las acciones de FCSI.
En cuanto al criterio de empresa común, el apelante reiteró que todos los factores que establece el Tribunal Supremo de Puerto Rico en Llorens v. Arribas están presentes en este caso. En esencia, sostuvo que la interpretación de los apelados sobre lo que constituye una empresa común es más estrecha y limitada que la establecida en ese precedente. A su juicio, según el Alto Foro, el concepto de empresa común debe interpretarse liberal y ampliamente, de manera que no se aplique únicamente a las empresas que llevan a cabo una sola actividad comercial. El concepto de empresa común, adujo, se refiere a negocios específicos y definidos, independientemente de su complejidad o duración; por ello, hay que ir más allá de lo que se expone en el certificado de incorporación y analizar las actividades involucradas en el caso, según los factores aludidos.
En la alternativa, el apelante argumentó que, si el Tribunal de Primera Instancia determinaba que FCSI no era una empresa común bajo el Art.
9.03 LGC, todavía procedía la disolución como remedio en equidad, según lo resuelto en Epstein v. F & F Mortgage Corp., 106 D.P.R. 211 (1977). Destacó que, después del divorcio, la discordia existente entre las partes ha impedido totalmente que ambos puedan seguir operando la corporación. De un lado, la señora Rodríguez ha alegado que el señor Colón violó sus deberes de fiducia al enajenar fraudulentamente bienes corporativos importantísimos a favor de otra corporación que creó con el hijo de ambos. De otro lado, el apelante ha sostenido que el cierre total de la corporación FCSI que efectuó la señora Rodríguez fue injustificado y demuestra que ya no existe un deseo de continuar con la empresa. En consecuencia, el apelante argumentó que procedía la disolución corporativa bajo la doctrina de equidad establecida en Epstein v. F & F Mortgage Corp.
Trabada así la controversia medular del caso, el Tribunal de Primera Instancia declaró no ha lugar la petición de disolución presentada por el señor Colón. Acogió la tesis de la parte apelada de que las partes solo son dueños en común pro indiviso de las acciones de la corporación, ya que estas eran propiedad de la extinta sociedad legal de gananciales, en proceso de liquidación. Concluyó que las partes no suscribieron ante el Comisionado Especial un contrato de transacción judicial que haya tenido el efecto de terminar el pleito de liquidación de la sociedad conyugal, por lo que se negó a validar la estipulación relativa a la participación por igual en las acciones corporativas. También le persuadió el argumento de que FCSI no es una empresa común, porque el certificado de incorporación explícitamente menciona que se dedicará a varios negocios y no a uno específico.
Inconforme con ese dictamen, el señor Colón presentó una moción de reconsideración2 y solicitud de determinaciones de hechos y conclusiones de derecho que fueron declaradas no ha lugar. Oportunamente presentó la apelación de autos y nos plantea que el Tribunal de Primera Instancia incurrió en cinco errores3 que pueden resumirse en que abusó de su discreción al actuar sobre los siguientes tres asuntos: (1) al determinar que las acciones de las partes se mantienen en común pro indiviso; (2) al no reconocer que las partes estipularon ser accionistas en un 50%, solo porque ese acuerdo no se recogió en una resolución del tribunal, a pesar de que el Comisionado Especial entendió y acogió la estipulación de manera final, firme y vinculante; y (3) al determinar que FCSI no es una empresa común bajo el Art. 9.03 de la LGC de 2009, y la normativa sentada en Lloréns v. Arribas, supra.
Además, el señor Colón nos solicita que tomemos conocimiento judicial de que la Hon. Gladys González Segarra, quien atiende los casos de la liquidación de bienes gananciales y de la acción derivativa, determinó en una resolución que no existía controversia en cuanto a que las partes estipularon que ambos eran propietarios de las acciones con una participación de 50% cada uno.4
Los apelados presentaron su alegato en oposición en el que reiteran su postura inicial y añaden que no debemos darle carácter universal a una estipulación acogida por un juzgador en otro pleito. Añade que el Comisionado Especial nunca ha concluido que las partes tengan cuotas específicas en las acciones porque en la minuta de 7 de julio del 2015 el Comisionado Especial no había hecho una adjudicación final de todos los bienes.
Delimitadas las controversias esenciales del recurso en los tres temas señalados, los trataremos por separado en los apartados que siguen. Respecto a los dos primeros asuntos, en el apartado II debemos resolver si la estipulación de las partes sobre la cotitularidad por mitad de las acciones es válida y vinculante para efectos de la acción de disolución corporativa, aunque el Comisionado Especial no hubiera integrado esa estipulación a una resolución o informe final. En el apartado III analizaremos si FCSI es una empresa común o, en la alternativa, si procede su disolución corporativa por la aplicación de la doctrina en equidad sentada en Epstein v. F & F Mortgage, ante.
Los artículos 1299 y 1301 del Código Civil de Puerto Rico determinan la naturaleza de los bienes que pueden coincidir en la economía conyugal sujeta al régimen de gananciales. De un lado, los bienes privativos o exclusivos de cada uno de los cónyuges; de otro, los que constituyen el patrimonio ganancial o común. Los bienes o derechos que se adquieran a título oneroso o a costa del caudal común, constante el matrimonio, se reputan gananciales. 31 L.P.R.A. § 3631 y § 3641, respectivamente.
Como titular del patrimonio que los cónyuges acumulen durante la vigencia del matrimonio, la sociedad legal de gananciales constituye una comunidad germánica o “en mano común” sobre todos los bienes adquiridos por cualquiera de ellos a título oneroso y a costa del caudal común. Esta doctrina fue reconocida expresamente por el Tribunal Supremo de Puerto Rico, luego de aprobada la reforma de 1976 a las normas contenidas en...
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