Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 30 de Junio de 1988 - 122 D.P.R. 115
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 122 D.P.R. 115 |
| Fecha de Resolución | 30 de Junio de 1988 |
ROBERCO, INC. y ROBERTO COLON, demandantes y recurrentes
vs.
OXFORD INDUSTRIES, INC., demandado y recurrido
Núm. RE-85-300
122 D.P.R. 115
30 de junio de 1988
SENTENCIA de Nellie Ortiz Torres, J. (San Juan), que declara no ha lugar cierta acción bajo la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución. Confirmada.
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DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--PODER PARA REGLAMENTARLO--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--EN GENERAL
La Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., fue creada para evitar los perjuicios surgidos como consecuencia de la práctica seguida por algunos fabricantes de eliminar arbitrariamente a los "distribuidores" locales tan pronto éstos creaban en Puerto Rico un mercado favorable para los productos y servicios del primero, a pesar de que el "distribuidor" hubiese cumplido eficientemente con sus responsabilidades bajo el contrato.
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ID.--ID.--MATERIAS U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN-- CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--EN GENERAL
Aunque la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., regula la terminación de los contratos de distribución y las consecuencias que ello acarrea, define el concepto "distribuidor" de forma amplia y poco precisa, y no dice nada más sobre la formación y características de estos contratos. Esto obliga a los tribunales a delimitar su contenido a la luz de los fines que persigue el estatuto.
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El contrato de distribución y el de agencia tienen ciertas características en común: son contratos entre empresarios mercantiles independientes, de continuidad o duración fija o indeterminada. En ambos se imponen al "distribuidor" o agente obligaciones de amplia y extensa actividad de promoción y venta.
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ID.--ID.--ID.--ID.--OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR
La gestión principal de un "distribuidor"
es la de crear un mercado favorable y conquistar clientela para un producto o servicio.
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Algunas de las obligaciones que están presentes en las gestiones que realiza un "distribuidor" son, entre otras: la publicidad, la coordinación y el desarrollo del mercado, las entregas de mercancías, los cobros, el mantenimiento de inventario y, principalmente, la promoción y conclusión de contratos de ventas. El tiempo, el dinero, las energías y las facilidades que ha invertido el "distribuidor" son precisamente los fundamentos para la indemnización que se concede al amparo del estatuto cuando el principal da por terminado el contrato sin justa causa y ocasiona con ello daños al "distribuidor".
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La relación del "distribuidor" con el suplidor se caracteriza por su continuidad, estabilidad, confianza mutua, coordinación entre ambas partes en calidad de empresarios independientes, sin subordinación jerárquica y, usualmente, conlleva una inversión de parte del "distribuidor".
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La exclusividad en la distribución de un producto o prestación de un servicio no es requisito indispensable para cualificar como un "distribuidor" bajo la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq. Tampoco lo es que la actividad de distribución cubra todo el territorio de Puerto Rico. (J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int'l, 108:134, seguido.)
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En la transferencia de un producto del fabricante al consumidor participan varios intermediarios o auxiliares del comercio que forman parte de la cadena de distribución: comerciantes mayoristas, agentes distribuidores, detallistas, concesionarios por franquicias, representantes de fábrica, etc. El proceso de distribución los incluye a todos, tanto al primer intermediario, que es el "distribuidor general", como al último que transfiere el producto al consumidor, el detallista. La cadena de distribución puede también estar dividida en zonas o regiones y en cada uno de sus niveles puede estar integrado por uno o más intermediarios.
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PALABRAS Y FRASES
Distribuidor. El significado de distribuidor bajo la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., debe ser delimitado por los fines que persigue el estatuto. Tomando esto como fundamento, son obligaciones de un distribuidor la publicidad, la coordinación del mercado, las entregas de mercancía, los cobros, el mantenimiento de inventario y, principalmente, la promoción y conclusión de contratos de ventas.
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DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--MATERIAS U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN-- OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR
Los agentes de seguros son "distribuidores"
protegidos por la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec.
278 et seq. "Distribuidores protegidos" no son sólo aquellos que distribuyen mercancías, sino también los que prestan un servicio al principal. Por lo tanto, la actividad mercantil del agente de seguros, en cuanto promueve y concluye contratos de seguros, constituye la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia en el mercado de Puerto Rico bajo la referida Ley Núm.
75, supra. (Córdova & Simonpietri v. Crown American, 112:797, seguido.)
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En la jurisdicción federal se ha resuelto que, para propósitos de la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., una persona que no asuma responsabilidad al gestionar las ventas y no invierta en promoción o inventario no está real y efectivamente a cargo de la distribución del producto en Puerto Rico, por lo que no cualifica como "distribuidor" bajo el estatuto. En todo caso, puede ser considerado como un representante de ventas a comisión, pero no como un "distribuidor".
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ID.--ID.--ID.--ID.--EN GENERAL.
La materia o actividad regulada por la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., es de naturaleza mercantil. De ahí que para suplir las lagunas de dicha ley debe acudirse, en primer término, al Código de Comercio.
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Los "auxiliares del comercio" son colaboradores autónomos del empresario comercial (mercantil), que no están integrados a su establecimiento, pero le auxilian a cambio de una remuneración convenida. Son empresarios cuya actividad consiste en prestar servicios retribuidos a otros empresarios.
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Entre los "auxiliares o intermediarios del comercio" se encuentran los "viajantes".
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Los "viajantes" auxilian al empresario de forma estable y continuada, y desplegan su actividad comercial fuera del establecimiento del empresario. Su labor consiste en ensanchar constantemente el círculo de operaciones de la empresa al conservar, renovar y aumentar en lo posible la clientela.
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En ocasiones se hace difícil diferenciar entre el "viajante" independiente y el agente, pues ambos tienen la misma condición de trabajadores frente al empresario. Ambos necesitan la aprobación del empresario para el perfeccionamiento de las operaciones y no quedan obligados personalmente a responder del buen fin de la operación que llevan a cabo. Además, ambos gozan de autonomía para el desempeño de su función mediadora.
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Bajo la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., principal y "distribuidor"
se hallan en relación de colaboración en la distribución y venta de un producto. No están vinculados por ningún pacto ni relación de dependencia que subordine una empresa a la otra.
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El "viajante" propiamente no goza de la protección de la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec.
278 et seq. El "viajante" es un trabajador del empresario individual que no lleva a cabo una cantidad sustancial de las gestiones que realiza el "distribuidor" ni incurre en los gastos e inversiones que normalmente acarrea la distribución de un producto o servicio. El "viajante" no es un "distribuidor", aunque en ciertas ocasiones, por razón de las actividades que realiza, podría parecerlo.
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El contrato de distribución es una modalidad contractual nueva, atípica, de naturaleza mercantil, que se rige en primer término por las normas del Código de Comercio, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza y, finalmente, por las reglas del derecho común.
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ID.--ID.--ID.--ID.--OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR
Aunque la cadena de distribución de un producto o servicio puede estar integrada por un sinnúmero de "auxiliares o intermediarios del comercio", no todos cualifican para la protección que brinda la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq.
Para que el "auxiliar o intermediario de comercio" sea considerado como un "distribuidor" a los fines del estatuto, no basta un mero contacto con el producto en el camino de su paso del fabricante o suplidor al consumidor.
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ID.--ID.--ID.--ID.--EN GENERAL
A los fines de la Ley Núm. 75 sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., un "distribuidor"
es un empresario mercantil independiente que establece una relación de continuidad y duración, fija o...
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