Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 22 de Abril de 2010 - 178 DPR 745
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2009-138, CC-2009-229 |
| DTS | 2010 DTS 061 |
| TSPR | 2010 TSPR 61 |
| DPR | 178 DPR 745 |
| Fecha de Resolución | 22 de Abril de 2010 |
Certiorari
2010 TSPR 61
178 DPR 745, (2010)
178 D.P.R.
745 (2010), Piovanetti v. S.L.G. Touma, S.L.G. Tirado, 178:745
2010 JTS 70 (2010)
2010 DTS 61 (2010)
Número del Caso: CC-2009-138
CC-2009-229
Fecha: 22 de abril de 2010
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan, Panel Especial
Juez Ponente: Hon. José L. Miranda de Hostos, J.
Abogado de la Parte Peticionaria: Lcdo. Rafael Baella-Silva
Lcdo. Juan C. Cuesta Guevara
Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo. Osvaldo Pérez Marrero
Sentencia Declaratorio, Sentencia Sumaria, Corredor de Bienes, Contrato, No es valido el contrato por realizar un negocio de intermediación financiera sin licencia.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de abril de 2010.
En esta ocasión nos corresponde interpretar por primera vez la Ley Núm. 214 de 14 de octubre de 1995, "Ley para Reglamentar el Negocio de Intermediación Financiera",1 y determinar si ésta aplica a un corredor de valores que sin poseer una licencia válida requerida por la referida Ley, gestiona, a cambio de una comisión, un financiamiento. Asimismo, conforme a esas circunstancias debemos determinar la validez y exigibilidad del contrato otorgado.
El matrimonio compuesto por el Sr. Nicolás Touma y la Sra.
Carmen Taveras (matrimonio Touma-Taveras), así como el matrimonio compuesto por el Sr. Roberto Tirado y la Sra. Áurea Rodríguez (matrimonio Tirado-Rodríguez), eran dueños de dos tercios de las acciones de la corporación Victory Insurance Corporation.
Cada matrimonio era dueño de un tercio. El tercio restante era propiedad del matrimonio compuesto por el Sr. Rafael Claudio y la Sra. Norma Figueroa (matrimonio Claudio-Figueroa).
Los matrimonios Touma-Taveras y Tirado-Rodríguez (recurrentes) deseaban comprar las acciones del matrimonio Claudio-Figueroa mediante lo que se conoce como un "buy out". Así pues, ambos matrimonios contrataron al Dr. Felipe N. Piovanetti García (recurrido) para que gestionara, a través de instituciones financieras, la obtención de un préstamo para poder adquirir las acciones del matrimonio Claudio-Figueroa. El señor Piovanetti García H/N/C F.P. Morgan & Company se desempeñaba como corredor de valores especializado en gestionar financiamientos corporativos a través de instituciones financieras.
El acuerdo final entre el recurrido y los recurrentes se perfeccionó el 22 de enero de 1998 mediante un contrato de servicios "Contract Fee Agreement". En dicho acuerdo se estableció que el señor Piovanetti García sería el responsable de gestionar reuniones entre las instituciones financieras y ambos matrimonios, así como a estar presente en éstas con el fin de lograr la concesión del financiamiento deseado. A su vez, éste obtendría una comisión por el corretaje del préstamo de un 3% de la suma financiada.
El recurrido realizó las gestiones encomendadas y logró que el Banco Scotiabank de Puerto Rico (Banco) le hiciera una oferta de préstamo a ambos matrimonios por la cantidad de $4,300,000.00. El 11 de marzo de 1998 el Banco emitió los documentos en los cuales expuso los términos y condiciones del financiamiento ("Term Sheets") para la evaluación y posterior tramitación del préstamo. Dicho documento exigía el pago de $70,000.00 a ser pagados en un 50%
al momento de la firma del "Term Sheet", y el restante 50% al momento del cierre o firma del contrato de financiamiento. El 13 de marzo de 1998, ambos matrimonios suscribieron los referidos "Term Sheets" y realizaron el primer pago de $35,000.00.
Sin embargo, posteriormente ambos matrimonios -Touma-Taveras y Tirado-Rodríguez- rechazaron la oferta del Banco y no acudieron al cierre del financiamiento, por lo que nunca realizan el segundo pago de $35,000.00.2
Así las cosas, el 31 de diciembre de 1998 el señor Piovanetti García presentó una demanda sobre sentencia declaratoria, incumplimiento de contrato y daños y perjuicios ante el Tribunal de Primera Instancia. En su causa de acción éste alegó que había cumplido con todas su obligaciones conforme a lo pactado en el contrato. Además, expuso que los recurrentes se habían obligado a aceptar todos los términos y condiciones del financiamiento, al suscribir los "Term Sheets" del Banco y al pagar la suma de $35,000.00 como pago inicial de la obligación convenida. Por consiguiente, alegó una deuda por concepto de honorarios ascendente a $129,000.00, equivalente al 3% pactado en el contrato, y reclamó una suma adicional, no menor de $100,000.00, por concepto de daños.
Por su parte, desde los inicios del pleito ambos matrimonios demandados solicitaron la desestimación de la demanda al amparo de la Regla 36.2 de Procedimiento Civil,3 porque, entre otras cosas, el señor Piovanetti García no tenía licencia para realizar los servicios de intermediación financiera conforme lo establece la "Ley para Reglamentar el Negocio de Intermediación Financiera", supra.
Tras varios procedimientos, el 7 de octubre de 2008 el Tribunal de Primera Instancia (T.P.I.) emitió sentencia sumaria y desestimó la demanda del señor Piovanetti García. Concluyó el T.P.I. que el contrato suscrito entre las partes tenía causa ilícita porque el señor Piovanetti García no estaba facultado en ley para dedicarse al negocio de intermediación financiera. Además, y por otro lado, el T.P.I. señaló que ambos matrimonios demandados debieron haber conocido que el demandante no tenía licencia para fungir como intermediario por lo que no les asistía el derecho a repetir los $35,000.00 adelantados.4
Inconforme, el recurrido presentó un recurso de apelación ante el Tribunal de Apelaciones, alegando que el T.P.I. había cometido ocho (8) errores, los cuales principalmente se fundamentaron en la alegación de que se había interpretado erróneamente el contrato. Además, arguyó que el foro primario ignoró que las personas inscritas en los mercados de valores "New York Stock Exchange" (NYSE) y "National Association of Securities Dealers Automated Quotation" (NASDAQ) están exentas de los requisitos de obtener licencias de valores y para el negocio de intermediación financiera en Puerto Rico. Además, el señor Piovanetti García sostuvo que la definición que hace la ley que reglamenta la intermediación financiera en Puerto Rico excluye los asesores de inversiones y corredores-traficantes de valores.
El 15 de diciembre de 2008, el Tribunal de Apelaciones revocó el dictamen del Tribunal de Primera Instancia por entender que ante la existencia de varios hechos materiales en controversia no procedía el dictamen de sentencia sumaria. Según explicó, los hechos controvertidos eran los siguientes: determinar si hubo aceptación de los términos del financiamiento; si los recurrentes no comparecieron al cierre del contrato de manera unilateral y buscaron evadir el pago de la comisión pactada; si los recurrentes utilizaron la información y negociación obtenida por el señor Piovanetti García para obtener una oferta similar o idéntica con otra institución; y por último, si al momento de los hechos el demandante estaba exento de los requisitos de la ley local para obtener licencia de intermediación financiera, por razón de estar inscrito en el NYSE y NASDAQ.
Inconformes, los matrimonios Touma-Taveras y Tirado-Rodríguez presentaron oportunamente sus respectivas mociones de reconsideración. Sin embargo, el Tribunal de Apelaciones denegó ambas mociones.
Así pues, los matrimonios Touma-Taveras y Tirado-Rodríguez presentaron oportunamente sus respectivos recursos de certiorari ante este Tribunal y plantearon la comisión de errores similares. El matrimonio Touma-Taveras expresó que:
-
Erró el Tribunal de Apelaciones al interpretar que unas inscripciones en NYSE y NASDAQ que supuestamente tiene el recurrido podrían eximirlo de cumplir con el requisito sine qua non de poseer una licencia expedida por OCIF que dispone la Ley para reglamentar el negocio de intermediación financiera.
-
Erró el Tribunal de Apelaciones al devolver el caso a instancia para que determinara en sus méritos un asunto sobre el cual no existe controversia real sustancial, a saber: el recurrido no tiene licencia para fungir como intermediador financiero en PR, y, consecuentemente, el contrato otorgado entre las partes tiene causa ilícita.
Del mismo modo, el matrimonio Tirado-Rodríguez planteó en su recurso que:
-
Erró el TA al concluir que el recurrido se encontraba eximido de cumplir con la autorización de OCIF para ejercer como corredor de préstamos al momento de perfeccionamiento del Contrato con los recurrentes.
-
Erró el TA al concluir que no procedía resolverse sumariamente el caso sin celebrase una vista en los méritos.
El 28 de agosto de 2009 ordenamos la consolidación de ambos recursos y le concedimos a la parte recurrida el término de 20 días para que compareciera y mostrara causa por la cual no debíamos modificar la sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones. En cumplimiento de nuestra orden el Dr.
Felipe N. Piovanetti García compareció por escrito. Así pues, con ambos casos debidamente consolidados y con el beneficio de las comparecencias de las partes, expedimos el recurso y procedemos a resolver.
II. En varias ocasiones este Tribunal ha atendido controversias relativas al contrato de corretaje, el cual hemos definido como aquel "por el cual uno se obliga a pagar a...
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