Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 29 de Junio de 1934 - 48 D.P.R. 647
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 48 D.P.R. 647 |
| Fecha de Resolución | 29 de Junio de 1934 |
48 D.P.R. 647 (1935) EASTERN SUGAR ASSOCIATES V. REGISTRADOR
TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Harry N. Baetjer, Clarence K. Bowie, Fred C. Boyce, Louis S. Zimmerman, Harry E.
Henneman, Burt O. Clark y Earie T. Fiddler, como Trustees de la Eastern Sugar Associates de Baltimore, Maryland, y The National City Bank of New York, recurrentes,
v.
El Registrador de la Propiedad de Guayama, recurrido.
No.: 939
Sometido: Marzo 30, 1935
Resuelto: Junio 14, 1935.
Nota de R. B. Pérez Mercado, R. (Guayama), denegando inscripción de una escritura de venta e hipoteca. Revocada, ordenándose la inscripción solicitada.
E.
T. Fiddler, Jorge L. Córdova y Jorge M. Morales, abogados de los recurrentes; el registrador recurrido compareció por escrito.
El Juez Presidente Señor del Toro, emitió la opinión del tribunal.
Este recurso gubernativo ha sido interpuesto por Harry N. Baetjer, Clarence K. Bowie, Fred C. Boyce, Louis S. Zimmerman, Harry E.
Henneman, Burt O. Clark y Earle T. Fiddler, como Trustees de la Eastern Sugar Associates de Baltimore, Maryland, y The National City Bank of New York, contra una nota del Registrador de la Propiedad de Guayama que dice:
"Denegada la inscripción de la escritura que precede, que es la No. 87, otorgada en San Juan, el día 29 de junio de 1934, ante el Notario Jorge M. Morales, con vista de otros documentos, y especialmente de la escritura No. 36, de 27 de marzo de 1934, otorgada ante el propio Notario, por observarse que la misma adolece de los siguientes defectos insubsanables: 1ø. Si bien la entidad adquirente en este caso, Eastern Sugar Associates pretende ser un business trust de los comúnmente conocidos en la jurisprudencia americana con la denominación genérica de common law o Massachusetts trust, amén de que tales entidades no tienen personalidad jurídica ni capacidad civil reconocida por las leyes de Puerto Rico, dada su declaración constitutiva (declaration of trust), la forma y naturaleza de su organización y la forma y manera en que ha de poseer, administrar, disfrutar y disponer de los bienes que se le trasmitan, es, a los efectos de la ley número 40, de 23 de abril de 1928, relativa a la incorporación y reglamentación de compañías de fideicomiso, una compañía extranjera de fideicomiso, y antes de hacer negocios en esta Isla, está obligada a acogerse a la referida Ley de Compañías de Fideicomiso, requisito que no acredita haber cumplido, y a juzgar por la naturaleza de su organización se considera dispensada de cumplir, y sin cuyo cumplimiento carece de capacidad civil para hacer negocios en Puerto Rico; 2ø. Dada la declaración constitutiva (declaration of trust) de la referida organización, la adquisición de los bienes inmuebles que se le transfieren por la precedente escritura, es ilegal y contraria a la Ley número 40, de 23 de abril de 1928, relativa a la incorporación y reglamentación de compañías de fideicomiso, por los siguientes fundamentos: (a) a las compañías de fideicomiso, o corporaciones extranjeras les está prohibido adquirir, poseer y administrar bienes inmuebles con carácter de fideicomiso en Puerto Rico; y así mismo les está prohibido llevar a cabo directa o indirectamente negocios de índole similar a los de fideicomiso; (b) tratándose de una compañía de fideicomiso, y en la hipótesis de que pudiera realizar en Puerto Rico los negocios que se propone, los bienes adquiridos no le han sido trasmitidos directamente a su nombre, y por consecuencia no pueden inscribirse a su favor; (c) tratándose de una compañía de fideicomiso, y en la hipótesis de que pudiera realizar en Puerto Rico los negocios que se propone, la forma en que se constituye el fideicomiso a favor de personas indeterminadas, es contraria a lo preceptuado en el capítulo tercero, título tercero del libro tercero de nuestro Código Civil; (d) aún en la hipótesis de que estrictamente hablando, la referida entidad no pudiera denominarse compañía de fideicomiso, es una entidad o compañía extranjera, y por consecuencia le son aplicables las prohibiciones referidas en los apartados (a) y (b) que preceden; 3ø. En la hipótesis de que el referido trust no pudiese calificarse como una compañía extranjera de fideicomiso, entonces, por su forma de organización, a los efectos de nuestra ley de Corporaciones Privadas, es una corporación extranjera, y para poder hacer negocios en Puerto Rico y antes de emprenderlos, está obligada a acogerse a la referida Ley de corporaciones, requisito que no acredita haber cumplido, y por el contrario, se considera dispensada de cumplir y sin cuyo cumplimiento carece de capacidad civil para hacer negocio en Puerto Rico; 4ø. Considerado el referido trust como una corporación extranjera, ya a la luz de nuestra Ley de Corporaciones Privadas o a la Ley de Compañías de Fideicomiso, y proponiéndose, según su declaración constitutiva (declaration of trust) dedicar sus actividades a la explotación de fincas agrícolas en Puerto Rico, para dedicarlas al cultivo de caña, la adquisición efectuada por la escritura que precede, de fincas agrícolas con cabida en exceso de 500 acres para los fines indicados, envuelve la violación de la sección 3 a. de la Resolución Conjunta del Congreso de los Estados Unidos, de primero de mayo de 1900; 5ø. En caso de que el referido trust no pudiera ser propiamente considerado como una corporación, del documento resulta que las acciones del mismo, denominadas 'shares of beneficial interest' habrán de pasar al poder y dominio de la East Porto Rican Sugar Company, que es una corporación extranjera organizada y existente bajo las leyes del estado de Maryland, la cual ha de adquirir la condición de cestui que trusten con referencia a la Eastern Sugar Associates, viniendo a ser esta última, prácticamente, un instrumento de la primera para la posesión y disfrute de los bienes adquiridos con carácter de fideicomiso, y estando limitado el derecho de la East Porto Rican Sugar Company a poseer bienes inmuebles en Puerto Rico, por la Resolución Conjunta relacionada en el apartado cuarto anterior, tal limitación es efectiva no sólo contra dicha entidad individualmente, sino contra cualquiera otra que en su lugar y para su beneficio adquiera bienes en violación de la referida disposición legal; 6ø. La agrupación de las trescientas diez fincas y de las cinco centrales adquiridas por el referido trust, en una sola finca que se extiende desde el distrito de Humacao hasta el de Guayama, a través de los pueblos de Cayey, Caguas, Juncos, Las Piedras, Naguabo, Yabucoa, Gurabo, Trujillo Alto y San Lorenzo, y de las islas adyacentes a Puerto Rico: Vieques y Culebra, es contraria a la Ley por las siguientes razones: A. El síndico de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para Puerto Rico carecía de autoridad para efectuar dicha agrupación, y B. No resulta ni se acredita que todas esas fincas: (a) sean conocidas por un nombre común; (b) integren un cuerpo de bienes dependientes entre sí; y (c) dependan de un centro común; 7ø. Dada la naturaleza y organización del trust adquirente, y la forma o manera en que ha de poseer los bienes inmuebles que se le trasmiten, conservando el título legal sobre los mismos a favor y en nombre de sus representantes o fideicomitentes (trustees) en fideicomiso, para beneficio de sus accionistas (cestui que trusten) cuyos derechos se representan por acciones transferibles en los libros del trust, es contraria a los principios fundamentales de nuestra legislación civil en lo que respecta a la posesión, goce y disfrute de bienes inmuebles, en el ejercicio del derecho de propiedad, y a la legislación hipotecaria en lo que respecta a la inscripción de esos mismos derechos; y se DENIEGA, además especialmente, la VENTA y la HIPOTECA en cuanto las mismas incluyen y se extienden a las servidumbres identificadas en la escritura que precede, con las letras (c) y (f) bajo los números (1-a) y (1-d), respectivamente, por aparecer del Registro canceladas por orden de la Corte de Distrito de Guayama. Con motivo de dichas denegaciones se ha tomado anotación preventiva por el término legal de 120 días a favor de Harry N. Baetjer, Clarence K.
Bowie, Fred C. Boyce, Louis S. Zimmerman, Harry E. Henneman, Burt O.
Clark, y Earle T. Fiddler, en su carácter de trustees de la Eastern Sugar Associates, y no individualmente, y del National City Bank of New York, de sus derechos de compra e hipoteca, respectivamente, al folio 57 del tomo 80 de Cayey, finca No. 2953, anotación letra 'A'. Se ha consignado el defecto subsanable de no aparecer con toda claridad si la Central Defensa se incluye o no en la agrupación, pues en ciertas partes de la escritura que precede se dice que forma parte de la finca agrupada, pero se omite describirla entre las piezas que la integran."
Al escrito interponiendo el recurso se acompañó por los recurrentes un alegato de 18 páginas que fué contestado por el registrador con otro de 152. Replicaron los recurrentes con uno de 48 páginas y duplicó el recurrido con otro de 32.
Los particulares (b) y (c) del segundo motivo de denegación y el séptimo motivo, han sido descartados de la discusión por el propio registrador. No habrá, por tanto, necesidad de considerarlos. Las cuestiones a estudiar y a resolver se simplifican y esclarecen a virtud de las siguientes indicaciones finales que tomamos del alegato del registrador, a saber:
Los dos primeros motivos de la nota parten de la base de que el trust recurrente es en Puerto Rico una compañía extranjera de fideicomisos. El primero ataca su capacidad para hacer negocios en esta isla y el segundo impugna la validez del título por contravenir ciertos preceptos de la Ley
No.
40 de 1928 (pág. 235) reguladora de las Compañías de Fideicomisos. El tercer motivo de denegación es alternativo. Para el caso de que el trust no pudiera ser considerado como una Compañía de Fideicomisos, entiende el registrador que debe considerársele como...
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