Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 18 de Abril de 1980 - 109 D.P.R. 656

BUILDING MAINTENANCE SERVICES, INC., demandante y recurrido

vs.

HATO REY EXECUTIVE BUILDING, INC., demandado;

Núm. R-78-256

109 D.P.R. 656

18 de abril de 1980

SENTENCIA de Carmen Sonia Zayas, J. (San Juan) declarando sin lugar una demanda de intervención. Revocada.

1. DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--MATERIAS U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN--CESIÓN DE CUENTAS POR COBRAR--EN GENERAL--Tanto la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar como la Ley de Contratos de Refacción Industrial y Comercial pretenden fomentar la expansión industrial y comercial en Puerto Rico atrayendo la inversión de capital extranjero.

2. PALABRAS Y FRASES-- Refacción.--El término refacción utilizado en la Ley de Contratos de Refacción Industrial y Comercial es la traducción que el legislador hizo del inglés factor

   o factoring.

3. DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--MATERIAS U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN--CESIÓN DE CUENTAS POR COBRAR--INTERPRETACIÓN--Es el propósito de la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar proveer un medio por el cual un manufacturero o comerciante pueda obtener financiamiento de instituciones de crédito a través de la cesión de sus cuentas por cobrar como garantía de la deuda contraída con éstas.

4. ID.--ID.--ID.--ID.--INSCRIPCIÓN DE LA CESIÓN--El propósito de la inscripción de la cesión de un crédito a tenor con la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar es evitar el fraude, pues ofrece publicidad a los acreedores del cedente en cuanto a cuáles cuentas por cobrar que aparecen en los libros de contabilidad del manufacturero o comerciante están afectadas por el gravamen que resulta de su cesión a una institución de crédito.

5. ID.--ID.--ID.--ID.--INTERPRETACIÓN--La cesión contemplada por la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar es una cesión en concepto de garantía y no de pago.

6. ID.--ID.--ID.--ID.--EN GENERAL--La Ley de Cesión de Cuenta por Cobrar no aplica a la cesión de cuentas hecha por una persona que no se dedique al comercio, a la industria o a una profesión.

7. ID.--ID.--ID.--ID.--INTERPRETACIÓN--El hecho de que una corporación, como cualquier persona jurídica o natural, obtenga financiamiento de un banco para construir un edificio a ser dedicado a la producción de rentas no la convierte en industrial o comerciante.

8. PALABRAS Y FRASES-- Comerciante.--Comerciante

   es la persona que ejerce una función intermediaria entre la producción y el consumo y cuya mediación tiene carácter lucrativo.

9. DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--MATERIAS U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN--CESIÓN DE CUENTAS POR COBRAR--EN GENERAL--Si la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar aplica a cánones de arrendamiento, quaere.

10. ID.--ID.--ID.--ID.--INTERPRETACIÓN--En los casos de cesiones de créditos no cubiertos por la Ley de Cesiones de Crédito por Cobrar aplican las disposiciones del Código Civil.

11. ID.--ID.--ID.--ID.--EFECTO DE LA CESIÓN--TERCEROS--Lo esencial para que una cesión de un crédito surta efecto contra tercero es que tenga fecha cierta. Tal certeza puede constar en documento público o documento privado cuya fecha esté debidamente autenticada o pueda ser cumplidamente establecida.

12. PALABRAS Y FRASES-- Afidávit.--Un afidávit es un documento auténtico que hace fe pública.

13. DERECHO NOTARIAL--AFIDAVITS--REGISTRO DE AFIDAVITS--ASIENTO NATURALEZA--Los registros de afidávit, así como los protocolos notariales, son por su propia naturaleza registros públicos.

14. ID.--ID.--COMO MEDIO DE PRUEBA--La cesión de un crédito hecha mediante documento privado tiene fecha cierta desde que se autentica por afidávit ante notario.

15. CONTRATOS--CESIONES--EFECTO--EFECTO DE CESIONES O TRASPASOS TERCEROS--El propósito del Art. 1416 del Código Civil es dar certeza a la fecha de la cesión de un crédito para evitar fraudes y simulaciones; no es para que la cesión surta efecto contra tercero.

16. EVIDENCIA--PRUEBA DOCUMENTAL--PRESENTACIÓN, AUTENTICACIÓN Y EFECTO--EFECTO--DOCUMENTOS O ESCRITOS PRIVADOS--EFECTOS DE SU FECHA RESPECTO A TERCEROS--El Art. 1181 del Código Civil--relativo a la fecha de un documento privado respecto de terceros--no excluye otros medios de prueba para establecer, en perjuicio de tercero, el acto o contrato a que se refiere el documento privado.

    Sweeting, Pons, González & Rodríguez y Mario L. Paniagua, abogados del recurrente.

    Fernando E. Agrait, abogado de la recurrida.

    OPINION EMITIDA POR EL JUEZ SR. IRIZARRY YUNQUÉ

    Building Maintenance Services, Inc., demandó a Hato Rey Executive Building, Inc., en cobro de una alegada deuda por concepto de servicios de mantenimiento prestados por la demandante a un edificio propiedad de la demandada, cuyas dependencias estaban rentadas a diferentes inquilinos en virtud de contratos de arrendamiento entre éstos y la demandada. Para asegurar la efectividad de la sentencia que pudiera recaer, la demandante obtuvo un mandamiento de embargo de los cánones, con orden a los inquilinos de consignarlos con el alguacil del tribunal. Al enterarse de dicho embargo, el Banco de Economías presentó demanda de intervención. Alegó tener un derecho preferente sobre los cánones embargados por haberle sido cedidos por la demandada con anterioridad a la presentación de la demanda de Building Maintenance Services, Inc., cuyas cesiones, alegó, se efectuaron mediante documentos auténticos. Building Maintenance se opuso a la intervención por no aparecer que las cesiones se inscribieron en el Registro de Contratos de Refacción Industrial y Comercial, según requerido por la Ley Núm. 8 de 8 de octubre de 1954, 10 L.P.R.A. sec. 581 et seq., conocida como Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar. El tribunal así lo entendió y, contra su resolución desestimatoria de la demanda de intervención, el Banco ha recurrido.

    Debemos revocar. No habiéndose cedido los cánones en garantía de un crédito y sí en pago de una deuda, ni apareciendo de los autos que la cedente se dedique a actividades comerciales, industriales o profesionales, como lo requiere la citada Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar, ésta no aplica. Siendo inaplicable dicha ley y habiéndose cedido [P659]

    los cánones mediante documentos otorgados ante notario, lo que les da fecha cierta anterior al embargo, las cesiones son oponibles a terceros, en este caso la embargante, conforme a las prescripciones del Código Civil sobre la cesión de crédito.

    I

    [1--2] La Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar, 10 L.P.R.A. sec.

    581 et seq., no tiene un precedente específico en legislaciones similares. Se adoptó luego de un estudio de las leyes de esta naturaleza vigentes en veintidós estados de los Estados Unidos, teniéndose en cuenta instituciones vigentes en Puerto Rico muy particulares a nuestro sistema de Derecho Civil, como lo es el Derecho Registral. Véase Diario de Sesiones,

    Vol. IV, T. 1, pág. 443 y siguientes.¹ Esta, y la Ley de Contratos de Refacción Industrial y Comercial, Ley Núm. 86 de 24 de junio de 1954, 10 L.P.R.A. sec. 551 et seq., por virtud de la cual se creó el registro de contratos de refacción industrial y comercial "a cargo de los actuales registradores de la propiedad en sus respectivos distritos" (Sec. 4 de dicha ley, 10 L.P.R.A. sec. 554), se aprobaron como parte de un propósito legislativo común a ambos estatutos. Perseguían fomentar la expansión industrial y comercial en Puerto Rico atrayendo la inversión de capital extranjero, particularmente norteamericano. La adopción de leyes como éstas, que no les eran extrañas a los inversionistas potenciales en sus propios estados de la Unión donde ya existían leyes sobre assignment of accounts receivable

    y leyes sobre factoring,² les harían mejor inteligibles instituciones de crédito [P660] que de otra manera no eran impermisibles en nuestro sistema vigente de Derecho Civil.³

    Durante el siglo XIX era prácticamente desconocido el uso de los derechos incorporales como fuente de riqueza. El desarrollo del crédito como base de la economía moderna ha permitido que se tenga consciencia de que las cuentas por cobrar constituyen créditos tan exigibles en dinero efectivo como un pagaré o cualquier otro instrumento negociable, y pueden por tanto servir de base para fomentar el comercio y la industria mediante su cesión como garantía.⁴ Las dificultades que la cesión de cuentas por cobrar presentaba desde el punto de vista de su garantía al acreedor cesionario, que no recibe algo tangible que oponer al deudor de lo cedido--a diferencia de la hipoteca, la prenda, el pagaré, etc.--quedaron salvadas mediante la adopción de estas leyes y, en el caso de Puerto Rico, la creación de un registro donde la cesión se inscribe para la mayor protección al cesionario frente a terceros.

    España tomó, como medida frente al mismo problema de desarrollo del crédito, la adopción en 16 de diciembre de 1954 de la figura jurídica de la prenda sin desplazamiento de posesión. Dice al efecto el profesor Rodrigo Uría en su obra Derecho Mercantil, 10ma ed., Madrid, 1975, págs. 670--671:

    "Es una institución impuesta por el moderno desarrollo del crédito, cuya característica esencial reside en que se constituye la prenda dejando las cosas sobre que recae en posesión de su dueño.

    El preámbulo de la ley de 16 de diciembre de 1954 que la regula (arts. 1 al 11 y 52 al 66) justifica a la nueva institución destacando los graves inconvenientes que provienen de que el deudor pierda la posesión de [P661] la prenda, sobre todo cuando se trata de cosas muebles de gran valor destinadas a fines agrícolas e industriales, afirmando que el desplazamiento de la posesión no sólo es perjudicial para el deudor, sino también, en gran medida, para la economía nacional al paralizar elementos de trabajo y de producción y fuentes de riqueza y para el propio acreedor, al disminuir la capacidad económica del deudor y sus posibilidades de...