Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 24 de Abril de 1953 - 74 D.P.R. 789
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 74 D.P.R. 789 |
| Fecha de Resolución | 24 de Abril de 1953 |
74 D.P.R. 789 (1953)
SOCIEDAD NIDO & CÍA V. REGISTRADOR
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
La Sociedad Nido & Cía., S. en C., recurrente
vs.
El Registrador de la Propiedad de Guayama, recurrido
Núm. 1294
74 D.P.R. 789
24 de abril de 1953
Nota de Federico Enjuto Ferrán, R. Interino (Guayama), denegando inscripción de una escritura de compraventa de una finca perteneciente a una sociedad. Revocada la nota, ordenándose la inscripción de la escritura en cuestión.
1.
Registradores de la Propiedad--Facultades y Deberes en General--En General En Cuanto a Declarar o Determinar Derechos de Partes.--Bajo nuestro derecho inmobiliario los Registradores no declaran ni determinan definitivamente derechos, dudosos o controvertidos, de partes.
2. Id.--Id.--Calificación de Títulos--En General.--Al calificar documentos presentádosles, los Registradores no tienen facultad para determinar si constancias o aseveraciones contenidas en ellos se ajustan o no a la verdad. Tales constancias o aseveraciones no son legalmente suficientes si ante los Registradores surge que no se ha cumplido con la ley.
3. Id.--Id.--Id.--Id.--Es facultad, y también obligación, de los Registradores, hacer que en los Registros tan sólo figuren actos que sean válidos con arreglo a derecho. Para ello, en su función calificadora de documentos presentádosles, pueden exigir que se cumplan con los requisitos de la Ley Hipotecaria y del derecho positivo antes de verificar la inscripción, sin que tengan discreción alguna para eximir a sus presentantes de las obligaciones impuestas por las leyes o los reglamentos con fuerza de ley.
4. Id.--Id.--Id.--Capacidad de los Otorgantes.--El hecho de que los Registradores deban calificar la capacidad de los otorgantes por lo que resulte del documento presentádole y de los asientos en el Registro, no implica que en todo caso tengan por probada esa capacidad tan sólo porque el notario la afirme, ya que tal afirmación debe ser congruente con la ley y con los asientos del registro.
5.
Récord--Inscripción o Anotación de Títulos en General--Documentos o Títulos Sujetos a Inscripción--Contratos Otorgados por Personas que Comparecen a Nombre Ajeno.--No bastan las afirmaciones contenidas en una escritura presentada a inscripción en cuanto a las circunstancias para obrar en nombre ajeno y obligar a terceras personas. Tales circunstancias deben aparecer adecuadamente de la escritura o, de lo contrario, el Registrador debe exigir prueba o documentos complementarios respecto a la facultad representacional que se ajusten a la ley.
6.
Sociedades--Disolución, Liquidación y Arreglo de Cuentas--Disposición de los Bienes de una Sociedad en Liquidación--Venta o Traspaso--Inscripción.--Tratándose de alegadas prórrogas del término de una sociedad, el registrador no viene obligado por la referencia que, en la escritura presentada a inscripción, hagan los socios en cuanto a escrituras y acuerdos privados de tales prórrogas a los fines de demostrar la continuada existencia de la sociedad y la alegada capacidad representacional de uno de sus socios.
7. Id.--De la Relación--Creación y Requisitos--Leyes que la Regulan o Gobiernan.--Una sociedad civil agrícola e industrial que adopta la modalidad comanditaria debe ser considerada como una sociedad mercantil y, por tanto, le son aplicables las disposiciones del Código de Comercio.
8. Id.--Id.--Comienzo y Duración--Extensión o Prórroga del Término.--La sociedad mercantil queda disuelta al cumplirse el término prefijado en el contrato social. No puede entenderse prorrogada por la voluntad tácita o presunta de los socios, sino por éstos a virtud de prórroga hecha en forma expresa, en escritura pública, antes de la fecha señalada como término de la sociedad.
9. Id.--Id.--Id.--Id.--Una prórroga del término de duración de una sociedad mercantil por la voluntad tácita o presunta de los socios, asumiendo que sea efectiva entre los propios socios, no es obligatoria para terceros.
10. Id.--Derechos y Responsabilidades en Cuanto a Terceras Personas--Representación de la Firma por los Socios--Contratos en General.--Teniendo por objeto nuestro sistema de Registros de la Propiedad la protección de terceros o futuros adquirentes y siendo el interés potencial de éstos que no se inscriban contratos contrarios a ley u otorgados por personas que carezcan de capacidad para hacerlos, ese interés deben los registradores protegerlo, no empece cualquier responsabilidad personal que surja entre los contratantes del hecho de haberse otorgado un contrato nulo. ( San Miguel v. Registrador, 18:515 y Rodríguez
v. Registrador, 22:786, revocados.)
11. Id.--Disolución, Liquidación y Arreglo de Cuentas--Derechos, Facultades y Responsabilidades Después de Disolución--Disposición de los Bienes de una Sociedad en Liquidación--Venta o Traspaso--En General--Traspaso por Socio Gestor.--Disuelta una sociedad mercantil por haberse cumplido el término prefijado en el contrato social, los socios gestores carecen de facultad y de poder para vender, en tal capacidad, los bienes sociales.
12. Id.--Id.--Id.--Id.--Id.--Id.--Id.--Si bien un socio gestor de una sociedad mercantil disuelta por haberse cumplido el término de duración prefijado en el contrato social no puede como tal válidamente vender bienes de la sociedad, sin embargo, si además de comparecer como tal socio gestor comparece también como liquidador de la sociedad y su actuación la ratifican la totalidad de los socios que formaban la sociedad, la venta es válida e inscribible.
13. Id.--Id.--Id.--De los Liquidadores en General.--En ausencia de pacto en contrario en el contrato social, un socio gestor o administrador de una sociedad mercantil puede, al disolverse ésta, continuar como liquidador, sin necesidad de nuevo nombramiento a tal efecto.
14. Id.--Id.--Id.--
Status de Sociedades Una Vez Disueltas.--La personalidad de una sociedad mercantil en liquidación no se extingue, sino que continúa bajo la representación de los liquidadores para todos los efectos consignados en el artículo 147 del Código de Comercio.
15. Id.--Id.--Id.--De la Disolución y Liquidación en General.--Disuelta una sociedad mercantil por la expiración del término prefijado en el contrato social, la misma pasa al período de liquidación, que consiste en dar cumplimiento a las obligaciones previamente constituídas, en percibir los créditos, extinguir las obligaciones contraídas de antemano, según vayan venciendo, y en realizar las operaciones pendientes, no pudiendo hacer nuevas operaciones de clase alguna.
Luis Domínguez Rovira y C.
Domínguez Rubio, abogados de la peticionaria.
El Registrador recurrido compareció por escrito.
OPINIÓN EMITIDA POR EL HON. JUEZ ORTIZ
De los documentos que tuvo ante sí el Registrador de la Propiedad Interino del Distrito de Guayama surgen los siguientes hechos:
En el año 1913 se constituyó una sociedad mercantil en comandita, bajo la razón social de "Nido y Compañía, Sociedad en Comandita", compuesta de un socio gestor y dos socios comanditarios. Se dispuso un término de duración de seis años. Posteriormente se otorgaron escrituras de prórrogas de esa sociedad, por términos específicos de duración y con determinados cambios en cuanto a la identidad de los socios y las participaciones correspondientes. El 28 de septiembre de 1929 se modificó esa sociedad, acordándose el ingreso de los nuevos socios Pedro, María Adela, Tomás Isaías, Angeles Alvilda, José Ramón Estanislao y Alberto Angel de Nido, conjuntamente con los anteriores socios doña Alvilda de Nido y Monserrat, viuda de Nido y don Rafael de Nido, siendo todos socios comanditarios, con excepción de Rafael y Pedro de Nido, quienes asumieron el carácter de socios gestores administradores. Se estableció una prórroga por el término de cuatro años, a terminar el 30 de junio de 1933. El 29 de junio de 1933, previa una autorización judicial (habiendo socios menores de edad) se prorrogó la sociedad por 30 días. Posteriormente todos los socios otorgaron una nueva escritura prorrogando la sociedad por cuatro años adicionales, a [P792] terminar el 31 de agosto de 1937, retirándose Rafael de Nido como socio gestor aunque continuando como socio comanditario y quedando Pedro de Nido como único socio gestor, indicándose que él continuaría como tal "con plenitud de poderes, sin limitación alguna, para representarla". El 23 de agosto de 1952 se presentó en el Registro de la Propiedad de Guayama una escritura de compra-venta de una finca urbana perteneciente a la sociedad ya mencionada e inscrita en el Registro como tal, compareciendo Pedro Nido "en su condición de único gestor y además como liquidador" de la sociedad, vendiendo esa propiedad a José Rovira Sánchez y Eduardo Rovira Sánchez, y a sus esposas. En esa escritura se indica lo siguiente:
"Comparece dicho señor Nido en su condición de único gestor y además como liquidador de la Sociedad Civil, Agrícola e Industrial, domiciliada en Arroyo, Puerto Rico, denominada 'Nido y Compañía, Sociedad en Comandita', cuyo carácter de gestor ostenta dicho compareciente de acuerdo con la escritura número setenta y cinco (75) sobre Prórroga y Modificación de dicha sociedad otorgada en Guayama con fecha veinte y nueve (29) de agosto de mil novecientos treinta y tres (1933) ante el notario que fué de dicha ciudad don Tomás Bernardini de la Huerta; asegurando dicho compareciente que las operaciones de la sociedad antes indicada fueron posteriormente prorrogadas por un término adicional de cuatro (4) años mediante la escritura número sesenta y uno (61) otorgada también ante el propio mencionado notario don Tomás Bernardini de la Huerta con fecha veinte y cuatro (24) de agosto de mil novecientos treinta y siete (1937) para vencer dicha prórroga el día treinta y uno (31) de agosto de mil novecientos cuarenta y uno (1941) y posteriormente vuelta a prorrogar según lo acreditará cuantas veces fuere necesario o requerido para ello dicho compareciente."
A esa escritura de compraventa...
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