Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 12 de Febrero de 1954 - 75 D.P.R. 947
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 75 D.P.R. 947 |
| Fecha de Resolución | 12 de Febrero de 1954 |
75 D.P.R. 947 (1954)
CRUZ V. RAMÍREZ DE ARELLANO
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Ramón Cruz, et al., demandantes y apelantes
vs.
Frank Ramírez de Arellano, Jorge Juliá Pasarell y
Manuel Rivera Hernández, demandados y apelados
Núm. 10850
75 D.P.R. 947
12 de febrero de 1954
Sentencia de J. M.
Calderón, Jr., J. (San Juan), declarando sin lugar demanda en reclamación de salarios, con costas, sin honorarios de abogado. Revocada y devuelto el caso.
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Alegaciones--Enmendadas y Suplementarias--Enmiendas a la Demanda o Petición en General--Forma en que Opera y Efecto de la Enmienda--Sustitución de la Demanda Original.--La suficiencia de una demanda enmendada puede ser juzgada sin necesidad de considerar las anteriores ni las resoluciones en relación a las mismas si aquélla es completa en sí.
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Desistimiento y Nonsuit --Involuntario--Moción para Desestimar o de Nonsuit
--Vista y Resolución de la Misma.--La suficiencia de una demanda debe considerarse a la luz de la situación más favorable al demandante. Siendo ello así, no debe desestimarse una demanda a menos que aparezca con certeza que el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier situación de hechos que pudieran probarse como fundamento de la reclamación en ella hecha.
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Reglas de Enjuiciamiento Civil--Alegaciones y Mociones--Alegaciones en General--Naturaleza y Propósito de las Mismas.--Bajo las Reglas de Enjuiciamiento Civil, el propósito de la demanda en sí es notificar a la parte demandada la esencia de la reclamación en su contra y no depurar ni precisar exactamente las cuestiones litigiosas.
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Corporaciones--Funcionarios y Agentes--Responsabilidad por Deudas y Actos Corporativos--Acciones para Imponer Responsabilidad por Ellos--Alegaciones en General--Demanda, Petición o Declaración.--Una demanda cuyo propósito sea imponer responsabilidad individual a los demandados, como únicos accionistas, directores y liquidadores de una corporación disuelta, es suficiente y no está sujeta a ser desestimada si de ella aparece una situación en que pueda surgir tal responsabilidad individual.
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Id.--Disolución y Pérdida de la Franquicia--Hacer Efectivas Responsabilidades de Funcionarios y Accionistas.--Un acreedor de una corporación puede demandar a los accionistas individualmente, o a los directores constituídos en síndicos liquidadores después de la disolución, con respecto a los bienes de la corporación que estén en poder de los mismos. En el caso de que dispongan de o enajenen dichos bienes en perjuicio de dichos acreedores, ellos responden individualmente a esos acreedores.
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Id.--Id.--Id.--La alegación en una demanda instada contra unos demandados como únicos accionistas, directores y liquidadores de una corporación disuelta para imponerles responsabilidad individual por deudas previas de la corporación, de que enajenaron los bienes de ésta dejándola en estado de insolvencia en perjuicio de los demandantes y con el único y deliberado propósito de defraudarlos, es suficiente para dar lugar a responsabilidad individual y razón para que la demanda no sea desestimada.
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Id.--Id.--Id.--Si bien es cierto que una corporación tiene personalidad jurídica independiente de sus accionistas, cuando la misma es meramente un alter ego o conducto o instrumento económico pasivo ( business conduit )
de sus únicos accionistas, y éstos reciben exclusiva y personalmente los beneficios de dicha corporación, entonces, tales accionistas serán individualmente responsables, de ser ello necesario para evitar un fraude o propósito ilegal o clara inequidad o mal ( wrong ).
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Id.--Incorporación y Organización--Naturaleza de la Corporación.--Si en determinado caso se ha prescindido de la ficción corporativa, es cuestión que depende de los hechos específicos de cada caso, a ser resuelta en primera instancia al considerar la prueba en el pleito.
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Id.--Disolución y Pérdida de la Franquicia--Hacer Efectivas Responsabilidades de Funcionarios y Accionistas.--Una demanda que alega que los demandados, como directores de una corporación, contrajeron deudas en exceso del capital social y de las propiedades y activo de la corporación, las cuales autorizaron con sus votos y que la corporación no tiene activo suficiente para cubrir una adjudicación por sentencia a favor de los demandantes y que al disolver la corporación no dejaron cantidad alguna para cubrir el crédito por sentencia de los demandantes, cae dentro del ámbito del artículo 35 de la Ley de Corporaciones.
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Id.--Funcionarios y Agentes--Responsabilidad por Deudas y Actos Corporativos--Deudas a las Cuales se Extienda la Responsabilidad--Fecha u Ocasión en que se Incurrieron.--Al responsabilizar individualmente el artículo 35 de la Ley de Corporaciones a los directores de una corporación que con sus votos autoricen deudas en exceso del valor del capital social o de sus propiedades y créditos activos y por el monto de las mismas, con ello implicó tanto las deudas al momento en que se llegó al exceso sobre ese margen como las posteriores.
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Id.--Id.--Id.--Id.--Id.--El artículo 35 de la Ley de Corporaciones no establece diferencia alguna entre las distintas clases de reclamaciones y deudas a que se refiere. La prohibición en él contenida de contraer obligaciones sobre el límite permisible y la responsabilidad individual que por ello impone se extiende a toda deuda que se incurra tanto dentro como fuera del curso ordinario de los negocios corporativos.
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Id.--Id.--Id.--Acciones para Imponer Responsabilidad por Ellos Alegaciones en General--Demanda, Petición o Declaración.--Si bien para que puedan ser responsables individualmente por las deudas de una corporación los Directores deben haber prestado su consentimiento individual a la creación de las mismas, la forma y manera en que se prestó tal consentimiento es cuestión peculiarmente dentro del conocimiento personal de ellos y puede ser comprobado mediante los métodos procesales de descubrimiento y comprobación de hechos específicos y detalles.
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Id.--Id.--Id.--Id.--Término para su Ejercicio o Prescripción.--La Ley de Corporaciones no sustituye las disposiciones del Código de Comercio relativas a las compañías anónimas, ni las corporaciones se consideran compañías anónimas bajo las disposiciones de dicho Código. Siendo ello así, la prescripción contenida en el artículo 945 del Código de Comercio no es aplicable a las corporaciones, según este concepto se estableció en la Ley de Corporaciones mencionada.
Guillermo Bauzá , abogado de los apelantes.
Edelmiro Martínez Rivera, abogado de los apelados Ramírez de Arellano y Rivera Hernández.
Gutiérrez, Saldaña & Sánchez, Sarah Torres Peralta y C. Morales, Jr., abogados del...
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