Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 14 de Marzo de 1995 - 138 DPR 60
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 138 DPR 60 |
| Fecha de Resolución | 14 de Marzo de 1995 |
138 D.P.R. 60 (1995) BORG WARNER V. QUASAR
BORG WARNER INTERNATIONAL CORPORATION, demandante y recurrida,
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DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--MATERIA U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--EN GENERAL--PRECEPTOS ESTATUTARIOS.
La Ley sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A.
sec. 278 et seq., establece una causa de acción a favor del distribuidor cuando el principal da por terminada la relación contractual sin justa causa. El concepto justa causa se define como el incumplimiento por el distribuidor de sus obligaciones, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte en forma adversa y sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o de los servicios. 10 L.P.R.A.
sec. 278(d)
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ID.--ID.--ID.--ID.--RETIRO DEL PRINCIPAL DEL MERCADO.
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha resuelto que en los casos en los cuales haya un contrato de plazo indefinido con precios y términos de crédito que se hayan dejado abiertos a la negociación, la Ley sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., no prohíbe que el principal se retire totalmente del mercado siempre y cuando no haya intentado apropiarse de la plusvalía o de la clientela establecida como resultado del trabajo del distribuidor.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
En casos en que haya un contrato de plazo indefinido con precios y términos de crédito que se hayan dejado abiertos a la negociación, un distribuidor podrá retirarse del mercado si: (1) las partes no pudieron llegar a un acuerdo en cuanto al precio, crédito o algún otro elemento esencial del contrato de distribución, aun cuando negociaron de buena fe; (2) el retiro del mercado está precedido por un plazo de preaviso que dependerá de la naturaleza de la concesión, de las características de la empresa distribuidora y de la naturaleza de los tratos que anteceden a la ruptura del contrato. Tal abandono del mercado constituye justa causa para dar por terminada la relación contractual.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
La intención del principal resulta pertinente para demostrar su mala fe al abandonar el mercado. Hay mala fe del principal cuando éste utiliza subterfugios o fraude para enviar o permitir el envío de su mercancía por canales indirectos al país, o cuando utiliza el mecanismo del retiro de la zona geográfica como un pretexto para circunvalar la acción remedial de la Ley sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec.
278 et seq.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--NEGOCIACIÓN BONA FIDE.
En el derecho puertorriqueño se presume de ordinario la buena fe. Por lo tanto, le corresponde probar la mala fe a quien la reclama. En casos de la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, Ley sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., una vez se establece el retiro total del mercado del principal, le corresponde al distribuidor el peso de probar la mala fe de éste.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
Una negociación efectuada por el principal será considerada de buena fe si los términos que éste ofrezca al distribuidor son razonables. Esto es, si la negociación ha colocado al distribuidor ante una opción real que sea susceptible de considerarse o discutirse.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
El propósito de la doctrina sobre contratos de distribución, que exige al principal negociar de buena fe antes de que decida su retiro del mercado, es evitar prácticas opresivas de una empresa económicamente más poderosa sobre otra, y así impedir que el distribuidor quede en estado de indefensión.
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ID.--ID.--ID.--ID.--EN GENERAL.
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha reconocido que la Ley sobre Contratos de Distribución, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq., no puede interpretarse de forma que el distribuidor pueda dirigir la política de venta del principal o viceversa con la correspondiente pérdida de la autonomía económica y jurídica de ambos. Permitir tal interpretación conllevaría una limitación irrazonable a la libre determinación del hombre.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
En un contrato de distribución típico, el principal y el distribuidor no están vinculados por ningún pacto ni relación de dependencia que subordine una empresa a otra. Cada empresario explota su propia empresa en su nombre, asume sus propios riesgos y busca su propio lucro.
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ID.--ID.--ID.--ID.--RETIRO DEL PRINCIPAL DEL MERCADO--PLAZO DE PREAVISO.
El plazo de preaviso, como requisito previo al retiro del mercado por parte del principal, tiene el propósito de que el distribuidor pueda prepararse para el cambio que dicho retiro pueda causar en sus propias operaciones mercantiles. No obstante, este requisito es innecesario en situaciones en que el distribuidor sea quien se niega a continuar con la relación contractual que se realiza entre ellos y a adquirir los productos que el principal pone a su disposición, para obligar así al principal a retirarse del mercado.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
La utilidad del preaviso de retiro del mercado por parte del principal depende de la integración más o menos estrecha que haya existido entre las empresas concedentes y concesionarias. Mientras menos líneas represente un distribuidor, mayor será su dependencia en cada línea que trabaja y mayor será la importancia del preaviso.
Por el contrario, la terminación de un contrato que tan sólo represente una pequeña fracción del negocio del distribuidor no le producirá graves desbalances en sus operaciones, por lo que la importancia del preaviso será menor.
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ID.--ID.--ID.--ID.--EN GENERAL.
Un principal se aprovecha de la plusvalía o clientela desarrollada por el distribuidor al establecer en Puerto Rico facilidades para la distribución directa de mercancías o la prestación de servicios que habían estado a cargo del distribuidor.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
Los contratos de distribución no son relaciones de carácter interminable debido a que ello conflige con ciertas disposiciones constitucionales y a que el principal y el distribuidor no tienen intereses contrapuestos.
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PRESCRIPCION EXTINTIVA--ESTATUTOS DE PRESCRIPCION--PRESCRIPCION APLICABLE A DETERMINADAS ACCIONES--ACCIONES DERIVADAS DE CULPA O NEGLIGENCIA--EN GENERAL.
La acción para exigir una responsabilidad civil extracontractual conforme al Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec.
5141, prescribe al transcurrir un (1) año, que se contará desde que lo supo el agraviado. 31 L.P.R.A. sec. 5298.
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ID.--ID.--ID.--ID.--ID.
El término prescriptivo de un (1) año para las acciones al amparo del Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 5141, no se interrumpe debido a la ignorancia de la cuantía del daño o del resultado final del acto culposo.
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ID.--COMPUTACION DEL PERIODO DE PRESCRIPCIÓN--CUANDO SURGE EL DERECHO DE ACCIÓN O DEFENSA--ACCIONES POR CULPA O NEGLIGENCIA--EN GENERAL.
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha reiterado que en las acciones para exigir responsabilidad civil el término de prescripción se cuenta a partir del momento cuando tuvo conocimiento del daño, quien lo sufrió, aunque no es necesario que se conozca la cantidad líquida del importe de ese daño.
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ID.--ESTATUTOS DE PRESCRIPCIÓN--NATURALEZA, VALIDEZ E INTERPRETACIÓN--EN GENERAL--NATURALEZA Y OBJETO DE LA PRESCRIPCIÓN ESTATUTARIA.
Conforme a la figura de la prescripción extintiva, las reclamaciones válidas se deben ejercer con premura y no abandonarse.
PETICIÓN DE CERTIORARI para revisar dos (2)
SENTENCIAS PARCIALES de Bárbara M.
Sanfiorenzo, J. (Carolina), que declaran no ha lugar cierta moción de sentencia sumaria de la parte demandada y ha lugar la moción de sentencia sumaria de la parte demandante. Además, resuelve que el demandante es un distribuidor del codemandado Quasar Company a tenor con la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964 (10 L.P.R.A. sec. 278 et seq.) y que dicho distribuidor terminó sin justa causa el contrato de distribución siendo responsable por los daños causados conforme a la citada Ley Núm. 75. Revocada.
Samuel T. Céspedes y Ana Matilde Nin, de McConnell & Valdés, abogados de las peticionarias; A.J. Bennazar Zequeira, de González, Bennazar, García- Arregui & Fullana, abogado de la recurrida.
EL JUEZ ASOCIADO SEÑOR FUSTER BERLINGERI EMITIÓ LA OPINIÓN DEL TRIBUNAL.
Tenemos, otra vez, ante nos una situación novel relacionada con la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A.
sec. 278 et seq., conocida como la Ley sobre Contratos de Distribución (en adelante Ley 75). Nos toca hoy dirimir otra compleja controversia sobre el alcance del concepto "justa causa" en situaciones en que un principal se retira del mercado puertorriqueño, y determinar si a la luz de los criterios emitidos en Medina & Medina v. Country Pride Foods, 122 D.P.R. 172 (1988), la decisión de retirarse del mercado fue de buena fe. El recurso nos permite ampliar los pronunciamientos sobre el particular emitidos en nuestra decisión anterior.
I
La demandante Borg Wagner International, Corp. (en adelante BWAC)1 es una empresa mercantil independiente cuya actividad principal consiste en proporcionar financiamiento al público consumidor para la compra de muebles y enseres del hogar a través de contratos de venta condicional. La codemandada Quasar Company (en adelante Quasar), división corporativa de Matsushita Electric Corporation of America (en adelante MECA), es el distribuidor general de productos marca Quasar en Estados Unidos; no manufactura producto alguno.
BWAC y Quasar entablaron, a finales de 1982, una relación de naturaleza contractual para la venta y distribución de los productos marca Quasar en Puerto Rico. Conforme con ésta, Quasar era el principal y BWAC el distribuidor en Puerto Rico de dichos productos. A pesar de no constar por escrito, el intercambio comercial entre ambas compañías reunía los requisitos necesarios...
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