Sentencia de Tribunal Apelativo de 4 de Abril de 2002, número de resolución KLAN9900967
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN9900967 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 4 de Abril de 2002 |
Estado Libre Asociado de Puerto Rico
| Industrias Avícolas de Puerto Rico, Inc. Demandante-Apelada v. Granjas Cupey, Inc., Andrés Ramos Acosta y Frank González Mullet y su esposa Magda Feliciano Pratts y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos Demandados-Apelantes | KLAN9900967 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instan- cia, Sala Superior de San Juan KAC92-0440 (806) Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente, Juez Urgell Cuebas, el Juez Brau Ramírez y la Jueza Ramos Buonomo.
Urgell Cuebas, Juez Ponente
Los apelantes, Sres. Frank González Mullet y Andrés Ramos Acosta, nos solicitan que revisemos la sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, que les declaró solidariamente responsables con Granjas Cupey, Inc. por las deudas de esta última a Industrias Avícolas de Puerto Rico, Inc. Señalan que incidió el tribunal a quo al determinar que procedía descorrer el velo corporativo de Granjas Cupey, Inc. y que ellos habían garantizado personalmente las deudas de la referida corporación. Examinados los hechos
particulares del caso de autos, confirmamos la sentencia apelada.
El 30 de junio de 1992 Industrias Avícolas de Puerto Rico, Inc. (IAPRI), presentó una demanda contra Granjas Cupey, Inc. (Granjas Cupey), el Sr.
González Mullet, la Sra. Magda Feliciano Pratts y la sociedad de gananciales por ellos compuesta1 y el Sr. Ramos Acosta, en cobro de dinero por la deuda acumulada por Granjas Cupey. Eventualmente, ésta fue sustituida por una segunda demanda enmendada en la cual se reclamó la suma de $234,482.78, intereses, gastos y costas, más $25,000.00 en concepto de honorarios de abogados. Los codemandados contestaron la demanda y presentaron una reconvención.
En la demanda enmendada IAPRI alegó, entre otros, lo siguiente:
3.
Que la corporación Granjas Cupey, Inc. es un alter ego de los co-demandados Andrés Ramos Acosta, Frank González Mullet y Magda Feliciano Pratts y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ellos, por ser aquella un instrumento económico pasivo de éstos así como por existir entre aquella y éstos tal identidad de intereses y propiedad que ambas se hallan confundidas; y el sostener la ficción de dos entidades distintas en este caso equivale a promover una injusticia y a evadir el cumplimiento de una obligación.
4.
Que los demandados Frank González Mullet, Magda Feliciano Pratts, la sociedad legal de gananciales compuesta por ellos y Andrés Ramos Acosta se obligaron por dicha deuda comprometiéndose a garantizar la misma con hipoteca sobre bienes inmuebles de ellos.
El 16 de abril de 1996 el tribunal a quo dictó sentencia parcial, contra Granjas Cupey, "declarando que existe una deuda líquida y exigible contraída por Granjas Cupey en la relación contractual con I.A.P.R.I.". En cuanto a las reclamaciones para descorrer el velo corporativo y determinar que los Sres. Ramos Acosta y González Mullet eran responsables personalmente de la deuda, el tribunal resolvió que "[l]os planteamientos que hacen las partes son cuestiones de hecho que no deben ser resueltas vía sentencia sumaria".
Posteriormente, el 29 de agosto de 1996 el tribunal emitió otra resolución, en esa ocasión denegando descorrer el velo corporativo. IAPRI solicitó la revisión de dicha decisión presentando ante este Foro el recurso KLCE9600993. El 17 de diciembre de 1996 expedimos el auto de certiorari y ordenamos que se dilucidaran en una vista evidenciaria las controversias sobre descorrer el velo corporativo y lo relacionado a la garantía de la deuda de Granjas Cupey por los Sres. Ramos Acosta y González Mullet.2
La vista evidenciaria respecto a dichas controversias fue celebrada el 26 de febrero de 1999. El 20 de abril de 1999 el tribunal a quo dictó sentencia declarando con lugar la demanda radicada contra los co-demandados, Sres. Ramos Acosta y González Mullet, condenándolos solidariamente a pagar la suma de $234,482.78 de principal, intereses y costas, así como $12,500 de honorarios de abogado. Los codemandados solicitaron determinaciones de hecho adicionales y enmiendas, a lo cual la parte demandante, IAPRI, se opuso. El tribunal declaró con lugar la oposición presentada por IAPRI, denegando lo solicitado por los codemandados.
Inconformes, los Sres. González Mullet y Ramos Acosta presentaron el recurso de apelación que aquí nos concierne, señalando que:
A.
Erró el Honorable Tribunal de Instancia al emitir sentencia en la cual determina que procede descorrer el velo corporativo de Granjas Cupey, Inc. y responsabilizar a los señores González Mulet [sic] y Ramos Acosta de una deuda que surge de una relación contractual y comercial previa entre las partes.
B.
Erró el Honorable Tribunal de Instancia al emitir sentencia en la cual determina que existe garantía y que por tanto, los señores González Mulet [sic]
y Ramos Acosta son responsables de la deuda de Granjas Cupey, Inc. contrario a la ley y a la jurisprudencia.
C.
Erró el Honorable Tribunal de Instancia al emitir sentencia contraria a las inferencias permisibles y a la prueba vertida en la vista en su fondo y permitir que el Sr. Edwin Zayas testificara mediante opiniones e inferencias, contrario a la ley y a las Reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico y a las Reglas de Evidencia a pesar de las oportunas objeciones que presentó la apelante.
Las partes presentaron una Exposición Narrativa Estipulada de la prueba y la apelada su alegato en oposición, por lo que estando en posición de resolver, procedemos a ello.
Para la fecha de los hechos que dan lugar a esta causa estaba vigente la Ley General de Corporaciones de 1956, Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, 14 L.P.R.A. secs. 1101 a 2507. La misma estaba basada en la Ley General de Corporaciones del Estado de Delaware que entró en vigor el 12 de febrero de 1953. En atención a ello el Tribunal Supremo reiteró en D.A.C.o. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y Otros, 132 D.P.R. 905 (1993), que "[e]s una doctrina consumada que las interpretaciones que los tribunales del Estado de Delaware y de otras jurisdicciones hayan dado a las secciones correspondientes de la Ley General de Corporaciones del Estado de Delaware tendrán valor ilustrativo y persuasivo en esta jurisdicción. Peña Clos v.
Cartagena, 114 D.P.R. 576, 588 (1983); Hernández Agosto v. López Nieves, 114 D.P.R. 602, 607 (1983); Pueblo v. Zavala, 78 D.P.R. 484, 488 (1955); Corretjer v. Tribunal de Distrito, 72 D.P.R. 754, 760 (1951)."
En D.A.C.o. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y Otros, supra, a las págs. 924 a 927, el Tribunal Supremo resumió la doctrina de la personalidad legal separada de la corporación y las circunstancias que ameritan o justifican que el tribunal descorra el velo corporativo, como sigue:
Sabido es que una corporación tiene su propia personalidad jurídica y su propio patrimonio, distintos a la personalidad y al patrimonio de sus accionistas, sean estos últimos personas naturales o jurídicas. 14 L.P.R.A. sec. 1106; Sucn.
Santaella v. Srio. de Hacienda, 96 D.P.R. 442, 451 (1968); Sucn. Pérez v. Gual, 76 D.P.R. 959, 963 (1954); Swiggett v. Swiggett, Inc., 55 D.P.R. 76, 83 (1939). En consecuencia, la responsabilidad de los accionistas por las deudas y obligaciones de la corporación está generalmente limitada al capital que éstos hayan aportado al patrimonio de la corporación. Fletcher Cyc. Corp., Ed. Permanente, Sec. 14, págs. 463 a 465; Fleming v. Toa Alta Development Corp., 96 D.P.R. 240, 244 (1968).
Sabido es, igualmente, que los tribunales descartarán la personalidad jurídica de una corporación y sujetarán el patrimonio de los accionistas para responder por las deudas y obligaciones de la corporación en aquellos casos en los cuales:
...
la corporación es meramente un 'alter ego' o conducto económico pasivo ('business conduit') de sus únicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gestión corporativa ... y si ello es necesario para evitar un fraude o la realización de un propósito ilegal o para evitar una clara inequidad o mal ("wrong'). Cruz v. Ramírez, 75 D.P.R. 947, 954 (1954); Fleming v. Toa Alta Development Corp., 96 D.P.R., a la pág. 243; San Miguel Fertilizer v. P.R. Drydock, 94 D.P.R. 424, 430 (1967); J.E. Candal & Co. v. Rivera, 86 D.P.R. 508, 513 (1962); Sucn. Pérez v.
Gual, 76 D.P.R., a las págs. 963-964; Swiggett v. Swiggett, Inc., 55 D.P.R., a la pág. 85. (Énfasis suplido.)
De acuerdo a este principio, una corporación es el 'alter ego' o conducto económico pasivo de sus accionistas cuando entre éstos y la corporación existe tal identidad de interés y propiedad que las personalidades de la corporación y de los accionistas, sean éstos personas naturales o jurídicas, se hallan confundidas, de manera que la corporación no es, en realidad, una persona jurídica independiente y separada. Swiggett v. Swiggett, Inc., 55 D.P.R., a la pág. 85; Sucn. Pérez v. Gual, 76 D.P.R., a la págs. 963-964; J.E. Candal & Co. v. Rivera, 86 D.P.R., a la pág. 513; San Miguel Fertilizer Corp. v. P.R.
Drydock, 94 D.P.R., a la pág. 430; Fletcher Cyc. Corp., Ed. Permanente, Sec.
41.10, a las págs. 614-617.
La aplicación de este principio dependerá de los hechos y las circunstancias especificas del caso particular a la luz de la prueba presentada. Así lo establecimos en Cruz v. Ramírez, 75 D.P.R., a la pág. 954, al concluir que "si en determinado caso se ha de prescindir de la ficción corporativa, ello depende de los hechos específicos de cada caso, a la luz de los principios generales arriba señalados, y ello debe ser resuelto por el tribunal de primera instancia al considerar la prueba (Citas omitidas)".
El peso de la prueba descansa en la parte que propone la imposición de responsabilidad individual a...
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